上市公司章程指引(3)股份

　　三.股份

　　(一)股份发行

　　1.公司的股份采取股票的形式。

　　2.公司发行的所有股份均为普通股。

　　3.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　4.公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　5.公司的内资股，在___________(证券登记机构名称)集中托管;公司的境内上市外资股，在________________(证券登记机构名称)集中托管。

　　6.公司经批准发行的普通股总数为 股，成立时向__________(各发起人姓名或者名称)发行_____________股，占公司可发行普通股总数的 %。

　　7.公司的股本结构为：普通股____________股，其中发起人持有___________股，其他内资股股东持有__________股，境内上市外资股股东持有____________股。

　　(注：已成立3年或3年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无须填入发起人的持股数额。)

　　8.公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　(二)股份增减和回购

　　1.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(1)向社会公众发行股份;

　　(2)向现有股东配售股份;

　　(3)向现有股东派送红股;

　　(4)以公积金转增股本;

　　(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　(注：发行可转换公司还应当在章程是对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。)

　　2.根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照〈〈公司法〉〉以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　3.公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　(1)为减少公司资本而注销股份;

　　(2)与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　4.公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(2)通过公开交易方式购回;

　　(3)法律、行政法夫规定和国务院证券主管部门的批准的其他情形。

　　5.公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。[page]

　　(三)股份转让

　　1.公司的股份可以依法转让。

　　2.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　3.发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。

　　监事、董事、经理以及其他高级管理人员应当在其会职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　4.持有公司百分之五以上的表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公年有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。