了解公司人格否认制度

　　一、公司法人人格否认制度的意义

　　(一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。

　　公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律 赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因 此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所 否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保 护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而 是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

　　(二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。

　　如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一 样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补 了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律 从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

　　目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

　　二、公司法人人格否认制度适用的情形：

　　1、公司资本显著不足

　　公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

　　2、利用公司回避合同义务

　　在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括：

　　(1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;

　　(2)通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;

　　(3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

　　3、利用公司规避法律义务

　　利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。

　　4、公司法人人格的形骸化

　　公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。具体表现在：

　　(1)股东对公司的不正当控制。股东对公司的不正当控制是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。

　　(2)财产混同。财产混同是指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分。此时公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。

　　(3)业务混同。业务混同主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。

　　(4)组织机构混同。组织机构混同是指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。

　　三、我国公司法人人格否认的法律后果

　　公司法人人格否认，并不是全面否定公司的存在，而是认定它作为法人存在的同时，受害人可以通过诉讼途径，就特定当事人之间的具体的法律关系，个别地针对特定事件、相对地否定公司的法人人格，否定其法人人格的机能，使公司与股东在法律上作为同一主体看待，让躲在公司法人人格的“面纱”背后的股东连带承担原来应由公司承担的责任，根据我国《公司法》，公司法人人格否认后公司股东承担的法律责任有如下两种：

　　第一，公司股东与公司对债权人承担连带法律责任。这种责任形式是一种比较严重责任形式，往往会适用于公司股东在主观上有滥用公司形式和股东有限责任来故意逃避债务，严重损害了公司债权人利益，法律后果往往是此股东承担连带责任。

　　第二，公司股东在资本不实部分内或在违法取得公司的财产范围内对债权人承担补充法律责任。如果公司股东出资不到位，或不满足最低注册资本额，或违规抽逃资金，或撤销、注销公司后无偿或低偿接收公司财产的，则应在资本不实部分范围内或取得公司财产范围内承担补充法律责任。