股东不得提起公司人格否认之诉
某政府机关单位系A公司原主管部门以及唯一的股东，因事业单位分类改革需要，引入了甲、乙、丙三公司作为A公司的战略投资人。后四股东签订了增资协议，约定对A公司进行增资，并约定了逾期缴纳增资款的违约责任。后甲乙两公司都未能按时缴纳增资款，该政府机关就与股东丙依据增资协议通过股东会决议，将甲乙两公司除名。甲乙两公司不服，后向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定该政府机关与A公司存在人格混同、否认A公司的人格，由该政府机关赔偿甲乙的实际损失。
该政府机关单位是A公司的控股股东，在改革过渡期，该政府机关与A公司之间存在董事、监事及高管人员的任职交叉以及办公场所同一等情形，A公司的主营业务和资产亦尚未完全从该政府机关剥离，客观上确实存在人格混同的可能性。
但是，股东能对公司提起公司人格否认之诉吗?
答案是否定的。
首先，公司人格否认制度指为阻止公司独立法人人格的滥用，和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格以及股东的有限责任，责令股东对公司的债权或公共利益直接负责，承担连带责任。
公司人格否认制度的目的是保护公司的债权人利益，在股东对公司实施不当控制的情况下，剥夺对股东的有限责任保护，要求股东对债权人承担无限责任。因此，有权提起公司人格否认之诉的只能是公司的债权人。
江苏省高级人民法院二审判决认为：案涉增资协议的签订主体为本案四方当事人，协议约定各方对A公司承担出资义务，并据此享有相应的股东权利。甲乙在签订增资协议前已经通过尽职调查充分知晓A公司的状况，以及该政府机关与A公司在特定改革背景下的紧密联系，在此情形下才作出增资决定。作为一方缔约主体，甲乙如认为在出资协议的磋商订立过程中，该政府机关存在欺诈行为，可依据合同法的规定主张撤销合同，并应当及时行使撤销权。甲乙在签订协议成为A公司的股东后，虽因未履行出资义务违反了与其他股东签订的协议并因此承担出资违约责任，但其亦可在诉讼中请求人民法院确认其具有拒绝实缴出资的法定抗辩事由。同时，作为公司股东如认为控股股东存在侵害小股东合法权益的行为，可以依据公司法规定的股东退股制度、股东代表诉讼制度、股东直接诉讼制度等维护自身权益。甲乙未在法定期限内行使撤销权，其以A公司股东的身份认为该政府机关利用控制地位侵害其他股东的利益，则应依照公司法第二十条第二款的规定，提起损害赔偿之诉，而非援用公司法第二十条第三款规定的公司人格否认制度。
