法律知识

隐名出资人能否凭借出资协议请求确认股东资格?

来源:找法网 2016-12-13 14:52:01阅读数:

隐名出资是商事活动中常见的一种现象,实际出资人往往基于各种原因不愿登记为公司股东而隐身于他人之后,从而容易引发股东资格确认纠纷。那么,隐名出资人与名义出资人的出资协议是否有效?如果有效,隐名出资人能否凭借出资协议请求确认股东资格?

  1、隐名出资协议是否具有法律效力?

  根据《公司法司法解释(三)》第25条第1款规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资收益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与以股东对该合同效力发生争议的,如《合同法》第52条规定的情形,人民法院应认定该合同合同有效。“

  因此,实际出资人与名义出资人之间因隐名投资约定而形成的是合同关系,适用合同法律关系进行调整,若合同不存在《合同法》第52条规定的情形,即:“(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(3)以合法形式掩盖非法目的;(4)损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定“,则该隐名出资协议合法有效。实际出资人可以依照合法有效的出资协议主张名义出资人转让股息或其他财产利益,此乃合同效力的体现。

  2、隐名出资人能否凭借出资协议请求确认股东资格?

  根据《公司法司法解释(三)》第25条第3款明确规定:”实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。“

  因为,根据合同的相对性原则,隐名股东与名义出资人之间订立的出资协议不得对抗其它第三人。仅仅以实际出资人事实上对公司投入资本为由便认定其股东资格亦违反了有限责任公司的人合性。因此,当实际出资人要求确认股东资格时,会形成类似于股东(名义出资人)向股东以外的人(实际出资人)转让股权的关系,需要依据《公司法》第72条的规定,经半数股东同意。故隐名出资人并不能直接凭借出资协议请求确认股东资格。

  但是,在司法实践中,如果实际出资人虽未被记载于股东名册或办理工商登记,但有证据证明公司及其他股东对其实际出资事实知晓,并通过允许其参与公司经营管理,向其分配红利等行为认可其股东身份,且未违反强制性法律规定的,则法院应尊重当事人的真实意思表示,可直接对其股东身份予以确认,无须再经过其他股东过半数同意。

  综上,出资协议涉及诸多法律风险,建议您在作出相关的决策前,先行咨询易法通专业律师,以了解相关法律政策及可能存在的法律风险,并谨慎决策,以防产生纠纷或权益受损。

  法律依据

  《合同法》

  第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:

  (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

  (二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

  (三)以合法形式掩盖非法目的;

  (四)损害社会公共利益;

  (五)违反法律、行政法规的强制性规定。

  《公司法》

  第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  《公司法解释(三)》

  第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

  前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

  实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

3~15分钟,获得律师专业解答!
立即免费咨询律师
当前律师在线6994
今日律师解答17558
推荐阅读
相关阅读
相关回答
热点话题
找法网 > 法律知识 > 公司法 >股东权益 > 隐名股东 > 正文