《公司法》规定股东资格可以被继承

　　股东资格也可称之为股权或称股东权，是指股东基于出资而享有的参与公司经营管理并分配公司盈利、取得公司剩余财产的权利。公司法第四条规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。

　　理论上将股权分为自益权与共益权两项：自益权指股东基于自身利益诉求而享有的权利，其典型形态为股利分配请求权、剩余财产分配请求权，此外还包括新股优先认购权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权以及无记名股份向记名股份的转换请求权等;共益权指股东基于全体股东或者公司团体的利益诉求而享有的权利，其典型形态为股东会的出席权和表决权、选举权、此外还包括股东大会的召集请求权和召集权、提案权、质询权、公司章程及帐册的查阅权、股东会决议撤销请求权、股东会决议无效确认请求权、公司解散请求权、公司重整请求权以及对公司董事、监事提起诉讼权等。自益权基本上属于财产性权利，共益权则属于社员权，是参与公司经营管理的权利。股权所具有的财产性与人身性的双重属性，使得股权既区别于财产权也不同于人身权，而被普遍认为是一种独立的权利形态。

　　《公司法》规定继承人可以继承股东资格，其中“资格”一词特别值得注意，它表现出立法者要求完整保护股东权的立法意图，股东权除了具有资产收益权外，还有决定公司重大决策、选择经营管理者的权利，即对公司的话语权，而“资格”一词把股东权中的财产权和公司所有权结合起来了。如果继承人只能继承股权中的财产部分，却不能获得股权中的其它权利，显然不公平。公司股权是股东对公司的按份所有权，这一权能应该是完整的，加以分割，便会极大降低其价值。

　　当然，仍然要考虑公司的人合性因素，特别是大股东的继承人，其才能、品格、处世之道之优劣，会对公司前途产生较大影响，继承人能否与老股东合作相处，老股东是否愿意接纳继承人，这些核心问题的解决与磨合，需要公司股东们及高级管理人员高度的实践智慧，也期盼最高法院司法解释对股东资格继承作出更多细致的规定。

　　中国《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”所以，如公司章程无另有规定，这名股东也无遗嘱作出其它安排，其继承人可以继承其在公司的股东资格，他们可以安排一人，或全部继承人分额继承公司股权，成为公司股东。为在法律程序上确定权利，应该到公司注册地的工商管理部门办理股权变更登记，继承股东资格的股权变更登记不同于转让股权变更登记，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而股东资格继承，仅需确认继承人身份，由公司申请变更登记即可。执行董事的职务不能继承，须按公司章程规定，召开股东会议，由股东会表决任命。

　　但在实际操作中，公司股东资格继承人也存在一定的资格限制情形。我国现行法律法规和政策对公司股东的主体限制主要有以下几种：(一)根据公务员法、公证法和有关法律法规和政策，特殊职业从业人员禁止从事商业经营活动，这主要是因其身份的特殊性，从确保市场经济商业行为的公平性和公职人员(包括特定职业者)的廉洁方面考虑的。(二)中国公民不能成为中外合资或合作的有限责任公司的股东，除非以私营独资企业或合伙企业的名义。(三)属于国家禁止或限制设立外资企业的公司股权，向外商转让受到限制或禁止。比如在禁止外商独资经营时，如果继承人已经取得外国国籍，就会产生不能继承股东资格或者企业不能存续的结果。(四)继承人继承股东资格后，公司股东超过法定的五十人情形。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数是受限制的。由于继承人多数情况下多于一人，所以在由所有继承人共同继承时往往存在股东人数超员的情况，也存在继承人与原股东合作的困难问题。

　　在有限责任公司的章程对股东资格的继承没有特殊规定的情况下，上述继承人受限制的情形对股东资格继承造成的难题，都可以通过公证方法予以解决。

　　(一)在继承人具有法律禁止从事商业经营活动的身份时，如果同时还有其他不受限制的合法继承人的，则可以采取由具有受限制身份的人放弃对公司股东资格的继承权，由其他继承人继承股东资格，对放弃继承权的人可以通过在办理遗产分割协议时，多分其他财产的方式予以补偿，达到权利上的平衡。

　　(二)在被继承人是外资企业的股东而产生的股东资格的继承问题上，最大的困难就在于继承人的国籍会决定其能否实现继承取得股东资格。因为外资企业对合资方(出资方)的国籍有特别要求，如果继承人的国籍与另外合资方的国籍相同，或者外商独资企业时继承人不具有外国国籍，就会导致不能成为公司股东。在这种情况下，建议当事人办理股东资格的继承公证，而非对相关(折合)财产的继承。因为只有办理了股东资格的继承公证，才能给外资企业的继续存在打下基础。如果办理了财产继承，接下去的就是公司的清算和解散，无形中灭杀了一家企业。

　　所以，如果继承后公司的股东都成了外国籍人时，在继承人和其他公司股东都愿意公司继续存在的情况下，公证处可以在办理股东资格继承公证后，建议当事人将股权转让给我国公民。毕竟，通过股权转让的方式让原公司存续，比重新组建公司来得容易也经济得多。

　　同样，如果继承后公司的股东都成了中国公民时，公证员可以在办理股东资格继承公证后，建议当事人重新组建公司，利用原来公司的机器设备，还可以利用原来公司商誉所带来的无形资产，这从经济学角度说就是效益的最大化。

　　(三)在继承人为多个人，导致股东人数超过法律规定的人数限制时，在办理继承公证时，可以由一部分继承人放弃继承权，由另一部分人继承。

　　总结：综上所述，股东资格可以被继承，但同时股东资格的继承受到法律的限制，在自然人股东死亡产生股东资格继承的场合，公司有义务将公司章程中规定的股东资格继承程序书面通知继承人，以便确定各继承人履行继承股东资格的义务。同时在合法继承人按照公司章程的规定获得股东资格继承后，公司应当及时变更出资证明书，到公司登记机关办理变更登记，以使股东资格继承合法性。

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