论股东对公司高管薪酬的投票权

　　目前，我国公司高管薪酬决定机制主要存在两方面问题：一是高管薪酬与公司业绩关联度较低甚至不相关现象严重；二是公司高管自定薪酬现象严重。高管薪酬问题产生的原因复杂，诸如相关法律制度不健全、股权结构不合理导致内部人控制、传统家文化导致内部人主导薪酬制度等等。从实践来看，高管薪酬问题最直接、最根本的原因在于高管薪酬脱离股东控制，这主要表现为两方面：首先，股东对高管薪酬的决定缺乏直接监督；其次，股东对某些薪酬虽然有决定权，但是中小股东缺少表达诉求的制度支持，致使其权利形同虚设。

　　纵观国外高管薪酬的股东投票权制度，各有特色。考察一些典型国家的相关制度实践对于解决我国高管薪酬问题具有一定启迪和借鉴意义。

　　在英美法系国家，初期，英国对于当前薪酬政策和下一年度薪酬政策采取建议性投票。但时至今日，英国股东投票政策变成了有约束力的投票制度；澳大利亚初期制度也属无约束力投票，但现在“两步规则”的采用使得股东投票具有了迫使董事参加重新选举的效果，因此等同于有一定约束力；美国针对高管薪酬投票制度不断出台系列法案，经历了倡议非强制性股东投票到实行强制性股东投票制度的变化，这充分体现了对股东权利的日益重视。

　　大陆法系国家中，荷兰只针对下一年度高管薪酬政策实行有约束力的股东投票，它所施行的有约束力投票在世界范围内首开先河，意义重大；德国、西班牙不强制公司实行股东投票，而是通过法律规定股东发起投票的条件，给予公司选择的空间。欧盟作为一个地区性国际组织，一直倡导强化股东权利和改善公司治理，通过出台系列公司指令等规范性文件指导欧洲公司和成员国公司立法的运作。欧盟就股东对公司高管薪酬投票从无约束力到有约束力的建议应当会对欧洲公司及成员国立法有着一定的影响。鉴于欧盟最新指令草案的公布，对下一年度高管薪酬政策实行有约束力的股东投票在欧盟成员国内可能形成趋势。

　　从世界范围看，经济发达国家和相关组织越来越重视股东对高管薪酬的投票权，将其作为解决高管薪酬问题和完善公司治理的一个重要手段，也是落实股东民主、强化股东权利的重要体现。我国仅规定了股东对高管股权激励拥有决定权，股东大会作用似有忽视之嫌。然而，事实是我国公司股东大会对董事薪酬的决定权并不小于西方国家，但规定有待细化。就有关国内高管薪酬研究成果而言，学者对高管薪酬决定问题缺乏应有的关注，这应该是学界的一个不足。

　　参照其他国家的实践并结合我国的实际，我国公司高管薪酬的股东投票制度设应计主要解决以下问题：第一，投票对象包括未来高管薪酬的政策和上年度高管薪酬政策的实施情况。对公司而言，对高管薪酬的绩效评价应当包括如下方面：(1)生存能力；(2)盈利能力；(3)创造价值能；(4)成长能力；(5)竞争能力。

　　第二，股东对高管薪酬投票的效力。主要有两方面：一方面，对高管薪酬政策的股东投票应具有约束力，主要表现为：薪酬政策必须经过半数以上股东投票赞成才有效，其理由在于：(1)实行有约束力的投票制度，能够确保董事会尊重股东意见，从而使董事会受到一定的约束；(2)股东通过公司高管薪酬投票制度能够更好地监督董事会，迫使后者恪尽职守、勤勉尽责；(3)相对于建议性投票制度而言，有约束力的投票制度有助于解决股东“理性冷漠”和“搭便车”现象，能够激发股东关心公司事务的积极性。另一方面，对上年度高管薪酬政策实施情况的股东投票应仅具有建议性。

　　第三，强制性投票制度的界定。从股东民主在世界范围内复兴发展的趋势来看，将股东对高管薪酬的投票权从立法上界定为强制性制度更能顺应时代潮流，更能直接有助于高管薪酬问题的解决。