有限责任公司章程范本/3(5)股东大会
第5章 股东大会
第37条 大会职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1. 决定公司经营方针和投资计划;
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4. 审议批准董事会的报告;
5. 审议批准监事会的报告;
6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9. 对发行公司债券作出决议;
10. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
11. 修改公司章程;
12. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
13. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
14. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第38条 大会种类：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第39条 临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1. 董事人数不足《公司法》规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时;
2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
3. 单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
4. 董事会认为必要时;
5. 监事会提议召开时;
6. 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第40条 会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。
第41条 会议召集：股东大会会议可以由下列机构或人员召集主持：
1. 由董事会依法召集，由董事长主持;
2. 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持;
3. 由董事会指定一名董事主持会议;
4. 持有百分之十以上股份的股东共同推举一名股东召集主持会议;
5. 持有最多股份的股东(或股东代理人)召集及主持会议。
第42条 会议通知：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东;召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司股东。[page]
第43条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容：
1. 会议的日期、地点和会议期限;
2. 提交会议审议的事项;
3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
4. 有权出席股东大会股东的股权登记日;
5. 投票代理委托书的送达时间和地点;
6. 会务常设联系人姓名，电话号码。
某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。
第44条 出席会议：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第45条 股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第46条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。
第47条 授权委托：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 代理人的姓名;
2. 是否具有表决权;
3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
5. 委托书签发日期和有效期限;
6. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。
第48条 投票代理：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第49条 会议名册：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。[page]
第50条 临时会议：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
1. 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
2. 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第51条 会议变更：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日;召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。
第52条 临时会议：董事会人数不足_____人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
