有限责任公司章程范本/3(6)股东大会提案与表决
第6章 股东大会提案与表决
第53条 提案资格：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第54条 提案内容：股东大会提案应当符合下列条件：
1. 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的禁止条款，股东会可以就公司的全部问题进行表决;
2. 有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决;
3. 以书面形式提交或送达董事会。
第55条 提案审查：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第56条 提案否决：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告;有10%表决权的股东的提案必须提效股东大会表决。
第57条 否决异议：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第58条 表决资格：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第59条 决议种类：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
2. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第60条 普通决议：下列事项由股东大会以普通决议通过：
1. 董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计;
2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述方案的执行程序;
3. 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法;
4. 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督;
5. 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据;
6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第61条 特别决议：下列事项由股东大会以特别决议通过：
1. 公司成立;
2. 公司增加或者减少注册资本;[page]
3. 合并、解散、清算和清算恢复;
4. 公司章程的修改;
5. 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第62条 内部人合同：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。
第63条 人选资格：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议;董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;除涉及个人隐私的事项外,董事、监事应当如实陈述,但是股东不得向外泄露其情况。
第64条 表决方式：股东大会采取记名方式投票表决,公司可以购买表决设备,或者通过网络表决;股东大会召开时可以聘请律师、会计师、税务师及其他专业人员在场，就有关问题提供建议;股东会有权就上述人员的聘请问题进行表决;聘请上述人员可以支付费用。
第65条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之公正之密切关系。
第66条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。
第67条 表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第68条 关联交易：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。
第69条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明;对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。
第70条 会议记录：股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;
2. 召开会议的日期、地点;[page]
3. 会议主持人姓名、会议议程;
4. 各发言人对每个审议事项的发言要点;
5. 每一表决事项的表决结果;
6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
7. 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第71条 记录签名：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第72条 会议公证：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
