内控缺陷由来已久决议违反《公司法》
上交所[微博]官方微博罕见地挂出了一条名为“关于上海XX相关公告事后监管的通报”，通报表示“本所公司监管部门事后审核发现，该公告未按本所《股票上市规则》第8.1.4条的规定，披露公司董事王某对其中两项任免议案投反对票的理由”。
在上交所的压力下，上海XX于15日发布补充公告，称于14日收到上交所上市公司监管一部的《监管工作函》，并且披露了王某的反对理由。
在上海XX此前的公告中，董事会解除王某职务主要基于普华永道今年3月份出具的一份报告。报告指出上海XX的内控存在“三项重大缺陷”，尤其是在财务方面。上海XX董事会认为王某对此负有不可推卸的责任。
在当时的会议上，王某为自己投了唯一一张反对票，但反对的理由并未出现在公告上。在这次补充公告中，王某表示，制定内控制度是公司董事会的主要职责，执行要靠公司全体人员，而不是总经理一人。董事会对总经理处罚过严过重，是对全体股东和员工的不负责任。
王某还表示：“决议所依据的公司审计师普华永道中天会计事务所出具的内控否定意见，其独立性和公正性备受争议，尚需监管机构给出公正结论。”
上海XX财报显示，历史上其审计工作曾先后由立信会计师事务所有限公司(2001-2009年度)、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (2010-2012年度)负责，之前未被披露过内部控制缺陷。而平安信托入驻上海XX之后，由平安方面主导于2013年5月将审计公司换成普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。
王某还表示冰冻三尺非一日之寒，2013年公司内控方面的缺陷有其历史原因，历任董事长、董事会和历任总经理都负有责任，而自己是从2012年12月18日才开始担任总经理。
在反对的第六条理由中，王某对董事会决议的合规性提出质疑，声称董事长谢某某在5月12日一早告知他要解除其总经理的职务，并且已经有了其他八位董事的联合签名，“甚至以解除劳动合同，从而剥夺本人即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的由本人主动辞职的解决方案。”
王某表示根据《公司法》，无论是董事会议还是临时董事会会议，都应当于会议十日以前书面通知全体董事和监事。而公司于5月12日发出的董事会通知于当日就召开了会议，属于违反决议。
