身负24亿元债务 债权人获100%清偿

　　苏州雅新的重整牵涉到中国大陆、台湾、英国三地法律

　　之前我国没有一家非上市公司成功进行过重整

　　100%偿债在我国此前破产重整中从未出现过

　　这个重整案例被中欧国际工商学院选入CEO班的案例教程

　　苏州雅新重整案尽管尚不能宣告成功，但其顺利完成股权转让并恢复生产还是创造了国内企业重整的多个第一：首次引进国际四大会计师事务所之一的安永华明作为管理人，同时开创了由人(银团)向人民法院推荐管理人的先例;国内首次将重整制度成功运用于非上市大型企业;第一个重整计划没有安排债权人削债。

　　法制网记者 吴晓锋 法制网实习生 王 峰

　　雅新电子(苏州)有限公司(下称雅新电子)和雅新线路板(苏州)有限公司(下称雅新线路板)刚刚经历了一场“浴火重生”。

　　身负24亿元，债权人获得100%清偿!这在我国此前破产重整案例中从未出现过。

　　这个重整案例随即被中欧国际工商学院选入其与哈佛大学合办的CEO班的案例教程。

　　清算还是重整

　　尽管工厂门前仍挂着“雅新电子”和“雅新线路板”的厂名，但两家企业已经分别更名为虎悦电子(苏州)有限公司(下称虎悦电子)和悦虎电路(苏州)有限公司(下称悦虎电路)。

　　两家企业坐落于苏州市吴中区经济开发区，分别注册成立于2002年4月和2003年9月，注册资本为4000万美元和5000万美元。两者均为生产电路板的大型台资企业。尤其是雅新线路板，是吴中区同业中最大的企业，仅2007年的销售额就达到3.7亿元。

　　然而，悄然更换的厂名表明，这两家工厂已经与其母公司——台湾雅新实业股份有限公司没有了任何联系。

　　已经完成股权变更的虎悦电子和悦虎电路，目前是一家香港公司100%控股的全新工厂。

　　拥有良好市场前景的两家苏州雅新陷入经营困境，缘于其在台湾的母公司的财务丑闻。

　　2007年4月，在没有任何预兆的情况下，台湾排名前十的电路板上市公司——雅新实业股份有限公司突然曝出财务丑闻，其被指2006年度财务报表存在潜在错误，台湾证券交易所对其股票停牌。随后，雅新实业股份有限公司被台湾士林法院裁定破产重整，其法定代表人被限制离开台湾。

　　雅新实业股份有限公司成立于1972年，尽管早已上市，但仍有明显的家族企业色彩，董事长黄恒俊的太太和家人掌控着公司的关键部门。

　　雅新实业股份有限公司在中国大陆和马来西亚等地均设有子公司，除了苏州的两家工厂，东莞亦有产能巨大的雅新工厂。

　　母公司的“突然死亡”给苏州雅新带来了致命打击。工厂内开始人心惶惶，应收货款无法收回。两家工厂的资金链出现断裂，水电断供，生产经营陷入困境。

　　之后，效益一直很好的雅新线路板停产，债权人每天上门讨债，工厂工人追索工资、社保，社会矛盾愈演愈烈。

　　卷入危机的还有银行。当时，共有9家国内银行和6家外资银行向两家苏州雅新贷款总额高达14.6亿元。有的银行贷款甚至没有办理抵押。

　　有的债权银行要求对苏州雅新进行清算;有的债权银行则看重雅新良好的市场表现，要求对其进行重整。

　　就在债权银行争执不下之际，苏州市和吴中区两级政府发挥了关键的协调作用。吴中区政府同15家债权银行进行了艰难协商。政府的态度非常明确：希望对这两家优质企业进行重整，使其摆脱困境，重获新生。

　　政府与15家银行的抉择

　　吴中区政府的决定充满了挑战，因为之前我国没有一家非上市公司进行过重整。

　　虽然我国已经有过上市公司破产重整的案例。但相对于拥有稀缺“壳”资源的上市公司来说，非上市公司破产重整的难度与上市公司不可同日而语。

　　当时，《企业破产法》于2007年6月1日生效，距离雅新事发不足两个月，且没有任何可供指导的司法解释出台。

　　在与银行不下20次的会议协商以及每天对小额债权人和企业员工的安抚协调中，吴中区政府艰难地在重整的道路上向前推进。

　　吴中区区长俞杏楠介绍：“政府的协调作用至为关键，但政府又不能干预重整，企业的重整完全是债权人所进行的市场行为，他们作出什么样的决定政府不能强制。”

　　除了协调银行，还有太多问题需要政府出面解决：资金奇缺，停水停电，无法正常经营;由于没有及时支付机器设备款，供应商锁机，无法生产;各家法院查封冻结雅新公司银行账户，资金无法正常运转。

　　此外，苏州雅新遗留的巨额外汇未及时核销、欠缴员工社会保险费、出口退税、海外报关，以及消防许可、排污许可和金融机构内部利益协调等问题，都是影响重整能否成功的难题。

　　吴中经济开发区工作委员会副书记王苏春告诉记者，苏州市和吴中区两级政府专门组成雅新重整案工作组，由政府领导牵头，劳动、社保、人事、招商等主管部门全程参与，多次召开专门协调会。

　　不能让市场前景看好的企业破产，不能让债权银行巨额贷款付诸东流。政府的积极协调，最终让15家银行停止了争执，决定对企业进行重整。

　　让数量如此之多的内外资银行达成共识进行重整亦有外部原因。母公司台湾雅新实业股份有限公司同样拥有数额庞大的银行债务，其最大银行债权人为台湾远东银行，据介绍，债权额度高达200多亿元新台币。

　　此前，台湾债权银行率先提出过重整。然而，巨额债务一度让台湾方面却步。据后来审核，两家苏州雅新的债务高达24.46亿元，净资产为负4.415亿元。

　　安永华明介入

　　2008年4月25日，由15家债权银行组成的银行团向吴中区法院提交了重整申请。

　　仅过了4天，重整管理人便浮出了水面——世界四大会计师事务所之一的安永华明当选。

　　由于没有破产重整先例，苏州法院并没有破产管理人名册。因此，在雅新重整案中，吴中区法院选择了由债权银行推荐管理人、法院审核通过的灵活方式。在以往我国的破产重整案件中，都是由法院直接选定管理人。

　　而在银行团方面看来，安永华明的角色成为重整能够成功的关键之一。

　　台湾雅新实业股份有限公司实际上是苏州雅新的“爷爷”公司。由于台湾限制对大陆投资，台湾雅新首先在英属维尔京群岛注册了一家投资公司，再由这家公司在苏州注册成立两家雅新。[page]

　　而台湾雅新破产后，英属维尔京群岛的投资公司也难逃重整命运。这样，苏州雅新的重整就牵涉到了中国大陆、台湾、英国三地法律。

　　银行团代表之一、中国农业银行苏州分行独立审批人钱乃宏说：“三地法律的复杂性是国内的律师事务所不能处理的，而且，苏州雅新的主要业务也在国外，这些因素决定了重整人必须具有深厚的国际背景。”

　　而安永华明在中国亦无此类重整经验，在对重整有无价值、可行性及公司财务状况进行缜密考察后，安永华明决定接手此案。

　　安永华明管理人代表顾智浩介绍，“在中国，能把内资银行和外资银行组成银团是少见的，二者处理资产危机的方式是不一样的。”

　　接手管理人角色后，安永华明的国际视野和遍及世界各地的业务机构立刻产生了效果。

　　在苏州雅新出现危机后，出现不少关联企业“趁火打劫”的情况。据吴中区法院有关人士介绍，曾有一家香港公司拖欠雅新货款，危机发生后，“该公司迟迟不愿支付货款，想赖掉这笔钱”，但安永华明香港分所立刻给这家企业发函，“依照香港法律，超过3个月不发放货款会被认为存在破产危险，安永华明对这些法律非常了解。”

　　浪费时间就可能代表资产流失。重整工作的开始，标志着一场“时间仗”的开始。2008年4月29日，安永华明成为选定的管理人，当天安永华明的工作人员就进入了工厂，下午4点30分，管理人团队开始工作。

　　管理人成立了财务、资讯、保安、仓库、设备流水生产线五个接管小组，实现了人员逐一对位、同一时间接管、连续24小时不间断完成全部接管工作。

　　“资产接管必须在第一时间内完成。因为苏州雅新的全部信息，台湾方面是可以电脑远程控制的”，吴中区法院有关人士介绍，对破产法规定的债务人7天的异议期，吴中区法院没有适用。“如果给予债务人7天异议期，就不能确保财产、技术不被转移，计算机不被未经授权操作，造成数据流失。”吴中区法院院长曹萍介绍。

　　迅速地介入，确保了管理工作的顺利，但成功接管企业并不代表漫长重整过程的成功。目前，债权银行与安永华明达成了协议，安永华明原定半年的管理期，将延长至一年半，而债权人为此将支付近1500万元的管理费。

　　除了安永华明，管理工作中另一个人物同样发挥了至关重要的作用，这个人就是陆敏彪。安永华明主动找到陆敏彪担任法律顾问。他是吴中区本地律师，并担任吴中区区长法律顾问，陆敏彪深厚的人脉关系为重整工作提供了诸多便利。

　　新投资人承诺100%偿债

　　在成为管理人后，安永华明随即开始了在全球引进投资者的工作，其先后在《华尔街日报(亚洲版)》、《南华早报》、《中国日报》等媒体发布公告。

　　随后，先后有花旗国际亚太企业创投公司、昌升国际投资集团、美国亿泰证券集团、创研科技(香港)有限公司等20多家投资者与安永华明进行了接洽。

　　然而，最后的当选者却是一家名不见经传的管理公司Tiger Builder Consultant Ltd.(下称Tiger Builder)。其击败其他知名投资集团的理由可谓简单但“令人吃惊”。“其他国际投资者都要求将债务打折，只有Tiger Builder承诺100%债权。” 吴中区区长俞杏楠说。

　　据吴中区法院有关人士介绍，Tiger Builder投入3500万元人民币，获得雅新苏州公司100%股权和经营权，雅新苏州公司的法律主体不发生变化，100%偿还经法院确认的所有债务。

　　而100%偿债在我国此前破产重整案例中从未出现过。中国政法大学教授李曙光认为，“这与本案的独特性有关，公司的净资产为负，原来股东的权益被法院调整为零，而且公司的经营能力也被看好，这可能是新投资者敢作出如此承诺的原因。”

　　Tiger Builder的当选让Tiger Builder总经理卢耀普成为被关注的焦点人物。

　　事实上卢耀普成为新的投资人并不顺利。“台湾方面对选定新的投资人非常阻挠。”吴中区法院工作人员介绍。

　　面对台湾方面的阻力，安永华明采取了“曲线投资”的方式，即给卢耀普颁发了一张为期90天的聘书，使得卢耀普以安永华明工作人员的身份进入工厂，并顺利接管企业。

　　Tiger Builder的身份颇为特殊，作为一家咨询管理公司参与实业公司的破产重整，在我国的破产重整案件中亦未曾出现过。

　　Tiger Builder是一家位于香港的电路板行业咨询管理公司，在业内颇有分量。据卢耀普介绍，其刚刚完成在法兰克福证交所的路演，完成了上市的最后步骤。

　　卢耀普曾有过多次提升电路板企业业绩的成功案例。

　　据卢耀普介绍，雅新一开始的业务量很低，每个月只有一两千万元，但现在每月都在成倍增长，现在已经接到了大唐、华为等行业巨头的订单。

　　但他也非常清醒，“现在还远远没有成功”，按照吴中区法院的判决，苏州雅新的偿债方案分成8年分步进行。

　　这其中，员工债权、税款，200多家8万元以下的小额债权，债权银行垫付的重整申请费用将在2009年偿清。而占大头的银行债权本金自2012年第二季度起分4年按比例偿还，并在2016年第二季度至第四季度通过融资方式偿还银行贷款余额。

　　能够100%偿还债权，银行无疑是此次重整的最大“赢家”。吴中区区长俞杏楠认为，雅新重整为外资银行继续发展对中国大陆的信贷业务提供了信心。

　　“本次重整中作为主要债权人，银行团发挥了重要的作用，同时重整制度中所贯彻的集体清偿和债权人主义原则，得以在司法程序公平、公正、透明的实施，使外资银行作为债权人依法享有和行使了法律赋予的权力，其信贷的可预测性得到空前加强，也增加其发展中国大陆业务的信心。”

　　雅新重整已成为应对金融危机的典型案例。在对雅新重整进行过调研之后，江苏省高级人民法院院长公丕祥认为，法院审理破产案件要把握两点：其一，对经营不善且不可逆转的破产企业，要促其迅速“退出市场”——既维护劳动者权益，又均衡保护各方债权人利益;其二，对经营暂时困难、有拯救希望的破产企业，则要充分利用破产重整、和解等法律手段给其一线生机，助其“起死回生”。