承债式收购债权债务

（本报记者 刘晓燕 、 谢晓曦 ） 在这次重整中 , 承债式收购是一大看点 。 根据重整计划 , 所有未获清偿的债权及朝华科技现有的全部资产 ( 已设定担保权的资产除外 ), 由重庆市涪陵区好江贸易有限公司承债式收购 。 承债式资产收购完成后 , 债权人未获清偿的债权数额 , 由债权人向好江公司主张权利 , 好江公司以其所有资产向债权人承担责任 , 朝华科技在重整计划执行完毕后 , 对债权人不再承担清偿责任 。

就承债式收购的法律依据 , 记者采访了审理本案的法官刘松 。 刘松告诉记者 , 债权人杨芳向法院提出重整申请后 , 法院在决定是否立案过程中已对朝华科技的资产状况进行了初步审查 , 认为朝华科技已符合破产清算及重整的立案实体条件 。 在重整程序中 , 经北京中天华资产评估有限责任公司评估 , 朝华科技的资产总额仅为 5347.77 万元 , 而负债经法院裁定确认为 173593.91 万元 。 此数据足以确定朝华科技已资不抵债 、 所有者权益为负数的事实 。

刘松说 , 根据破产法理论 、 在破产程序 ( 包括重整程序 * 和解程序及清算程序 ) 中 , 当债务人资不抵债时 , 债务人的出资人不享有对资产的处分权 , 只有债权人才享有对资产的处分权 , 因为此时债务人的所有资产应属全体债权人所有 , 故由债权人会议以表决的方式处分朝华科技的资产 , 而不由债务人的出资人以股东大会作出决议的方式处分朝华科技的资产 。 如果朝华科技重整成功 ! 对其股东 , 特别是近 5 万名社会流通股民 , 是有益的 。

“ 本案重整计划已经按照证监会的要求进行了公告 。 好江公 司承债式收购朝华科技的所有资产是合法的 。” 刘松说 。

刘松说 , 从重整计划的整体内容来看 , 好江公司承债式收购朝华科技的全部资产后 , 好江公司承担的债务比原朝华科技少 , 而其承担责任的能力没有降低 , 反而增强了 , 所以整个重整计划不但没有加重保证人及其他物上担保人的责任 , 反而减轻了他们的责任 。

执行重整计划的重要内容之一就是将重组方偿债后的朝华科技所有资产及债权债务转移给好江公司 。 刘松说 :“ 据我们所知 , 这在操作上尚无先例 。 我们认为 , 只要重整计划没有法律上的障碍 , 不违反法律的规定 , 就是可以操作的 ! 只是需要一个过程 。 在这个过程中 , 法院将与朝华科技及管理人保持经常性联系 , 对遇到的问题及时研究解决 。" [page]