1.要明确公司在股权转让前的债务情况。这包括已知的债务和潜在的债务。已知债务是指公司在股权转让前已经存在的债务,如贷款、应付账款等。潜在债务则是指可能在未来出现的债务,如担保责任、产品质量问题等。对于这些债务,原股东应承担全部责任,并在股权转让协议中明确约定。
2.要约定新股东对公司未来债务的承担方式。新股东在成为公司股东后,将享有公司未来的收益和承担公司的风险。因此,在协议中应明确约定新股东对公司未来债务的承担方式,如按比例承担、按股权份额承担等。
3.在协议中还应明确约定债务承担的期限和条件。例如,可以约定在一定期限内,原股东应负责清偿公司在股权转让前的债务;同时,也可以约定在特定条件下,新股东应承担公司的未来债务。
4.在股权转让协议中约定债务时,应遵循相关法律法规和公司章程的规定。例如,按照《公司法》的规定,公司的债务应由公司以其全部财产承担,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此,在协议中约定的债务承担方式不得违反这些规定。
股权转让协议具有债权效力,一旦成立并生效对于协议双方而言具有法律约束力。双方应当根据合同约定履行各自的义务,即出让人交付股权,受让人支付对价。
找法网提醒您,《中华人民共和国公司法》第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
股权转让协议主要包括以下内容:
1.当事人的基本信息:这包括转让方和受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
2.股权转让的价格和付款方式:这部分应明确约定股权转让的价格以及付款的方式和时间。
3.股权的权利和义务:包括转让方和受让方在股权转让后所享有的权利和应承担的义务。
4.保证条款:转让方需要保证所转让的股权是其合法拥有的,并且没有设置任何抵押、质押或担保,也没有被任何第三人追索。如果因为这些原因引起任何责任,应由转让方承担。
5.违约责任:在协议中应明确约定如果一方违反协议,需要承担的违约责任。
6.争议解决方式:如果因为协议的执行发生争议,应明确约定争议的解决方式,如诉讼、仲裁等。