公司法有限责任公司股权转让规定

　　一、公司法有限责任公司股权转让规定

　　第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　在公司股权转让过程中，如何确定股权转让价款，在实务中常常引起争议。当前，我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则，只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。

　　在法律实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：

　　（一）当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

　　（二）以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。

　　（三）以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

　　（四）以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

　　（五）以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

　　二、有限责任公司股东最低人数规定

　　一般情况下，法定股东人数必须是2个以上50个以下。特殊情况下，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司，而不受股东人数必须2个以上50个以下的限制。

　　三、根据我国公司法的规定有限责任公司应设立什么机构吗?

　　有限责任公司应当设立以下组织机构：

　　（一）股东会

　　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　股东会行使下列职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4.审议批准董事会的报告;

　　5.审议批准监事会或者监事的报告;

　　6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8.对公司增加或者减少注册资本，作出决议;

　　9.对发行公司债券作出决议;

　　10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　12.修改公司章程。

　　股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

　　董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　（二）董事会

　　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　董事长为公司的法定代表人。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会的决议;

　　3.决定公司的经营计划和投资方案;

　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

　　（三）经理

　　有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4.拟订公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具体规章;

　　6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　8.公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

　　（四）法定代表人

　　在法律层面上，法定代表人行为等同于公司行为，是公司意志的具体体现人，一般由董事长/执行董事长或经理担任，在法律层面对公司的所有行为、结果负责。

　　自然人可以担任多家公司的法定代表人。

　　（五）监事会

　　有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事会或者监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会;

　　5.公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。以上就是根据我国公司法的规定有限责任公司的组成机构的主要内容。一家责任有限公司的成立需要多个部门和多个决定裁决人组成，在董事长、股东、经理等五个机构的带领下，公司的发展才可有序进行下去，持久面对更大的挑战，迎接更多元化的经济趋势。

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