资产收购与股权收购区别

　　一、资产收购与股权收购区别

　　资产收购和股权收购都属公司收购行为。二者具有各自的特点：

　　（一）主体和客体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

　　（二）两者的负债风险不同。股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。

　　二、资产收购与股权收购如何灵活运用

　　资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。

　　投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。

　　三、资产收购与直接股权收购的相同点：

　　1、支付对价的方式相同。

　　不论是资产收购还是直接股权收购，收购企业支付对价都采取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种方式。

　　2、交易中对资产、股权计税基础的确定原则相同。

　　不论是资产收购还是股权收购，财税[2009]59号《通知》和《企业重组管理办法》都给出了一般和特殊两种处理方法：在适用于一般性处理的情况下，企业收购资产、股权相关交易均要求按以下原则进行：

　　（1）被收购方应确认资产、股权转让所得或损失。

　　（2）收购方取得资产或股权的计税基础以公允价值为基础确定。

　　（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　3、适用特殊性处理要求的条件相同。

　　企业收购资产、股权同时符合以下条件时对交易中的股权支付部分均可选择特殊性税务处理：

　　（1）具有合理的商业目，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（2）收购资产或股权的比例不低于被收购企业全部资产或股权的75%。

　　（3）自资产或股权收购之日起连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（4）收购资产或股权交易对价中发生的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　（5）在资产或股权收购过程中取得股权支付的被收购企业原持有20%以上股权的股东自收购之日起连续12个月内不转让所取得的股权。

　　（6）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的资产和股权收购交易，除应符合上述条件外，还应同时符合以下条件：

　　①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

　　②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。

　　③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

　　④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

　　4、向主管税务机关报送的备案资料相同。

　　企业不论是发生资产收购还是股权收购业务均应向主管税务机关报送以下资料：

　　（1）当事方的资产、股权收购业务总体情况说明。

　　（2）当事各方所签订的资产、股权收购业务合同或协议。

　　（3）评估机构出具的资产、股权收购所体现的资产公允价值评估报告。

　　（4）涉及各方股权计税基础的有效凭证。

　　（5）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

　　（6）税务机关要求提供的其他材料证明。

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