隐名股东的股东权利是怎样的

　　一、隐名股东的股东权利是怎样的

　　第一，认可隐名股东的投资收益。

　　第二，对于显名股东的无权处分，适用善意取得制度。

　　第三，对显名股东无权处分的追偿权。

　　二、隐名股东怎么退股

　　隐名股东指的是实际出资人。实际出资人通常不在工商登记名册内，不能对抗外部第三人，而在公司内部，股东之间的协议具有约束力，实际出资人享有股东的具体全部权利，我国公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以从形式要件来讲，隐名股东要完成退股的前提是要对股东身份进行确认。在通常情况下，我国法律规定隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任，隐名股东不得进行退股。但有例外，比如率先完成对实际出资义务的完成、由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股是受法律认可的。

　　三、隐名股东主体资格的确定

　　虽然，《公司法》对隐名股东是否属于公司出资人未作规定，但在现实生活中，隐名股东在有限责任公司的设立和运转中大量存在。隐名股东能否提起股东知情权之诉，现行法律法规没有明文规定，司法实践也各有意见，没有统一。笔者认为，对隐名股东能否提起股东知情权之诉，不能一概而论，而要根据具体情况具体分析：

　　（一）涉外企业中的隐名股东问题

　　若公司在工商登记中是涉外企业，则隐名股东不能作为原告提起股东知情权之诉。因为，第一，我国《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等相关法律规定，涉外企业的股东变更须经审批机关批准后方生效;第二，最高人民法院2005年12月25日发布的《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》规定，外商投资企业股东及其股权份额应当根据有关审查批准机关批准证书记载的股东名称及股权份额确定。外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织向人民法院提起民事诉讼，请求确认其在该外商投资企业中的股东地位和股权份额的，人民法院应当告知该自然人、法人或者其他组织通过行政复议或者行政诉讼解决;该自然人、法人或者其他组织坚持向人民法院提起民事诉讼的，人民法院在受理后应当判决驳回其诉讼请求。由此不难发现立法者和司法者的一致意见是对涉外企业的股东身份确认必须经过严格的审批程序，即经我国有关主管部门或者国务院授权的机关批准，并向工商部门办理变记手续，是取得涉外企业股东资格的法定前置程序，未经审批和登记不得成为涉外企业的股东资格。因此，如果允许涉外企业的隐名股东可作为原告提起知情权之诉，无形之中就给那些隐名股东提供了曲线救国的机会，因为他们如果想确认股东身份，若直接提起确认之诉，法院不能受理，但可提起知情权侵权之诉，从而变相实现确认其股东身份的司法认定的目的。据此，笔者认为，涉外企业中的隐名股东不能作为原告提起股东知情权之诉。

　　（二）内资企业中隐名股东问题

　　笔者认为，要根据隐名股东是否全体股东知道与认可二种情况区别对待。

　　1、若隐名股东的股东身份是所有股东知道和认可的，则应认可其股东身份，从而认可其股东知情权诉讼的原告资格;

　　2、若隐名股东的股东身份并非所有股东知道和认可的，则该隐名股东不具有股东知情权之诉的原告资格。因为，其股东身份不能得到有效确认。理由为，有限公司股东对其他股东的股权转让有优先受让权，若在隐名股东的身份并非所有股东知道和认可的情况下即认定其股东资格，则会导致该优先受让权被有意规避，因为某股东若想对外转让股权，只需与受让人签订一份虚假的股权确认书，并将签署日期弄虚作假为公司成立之日或其股东身份被认可之日即可。因此，从有效保护股东优先受让权的角度来看，未经所有股东知道和认可的隐名股东不具有股东资格，更不能提起股东知情权之诉。

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