股权转让的情形

　　一、股权转让的情形

　　（一）其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　（二）其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：

　　1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　2、公司合并、分立、转让主要财产的;

　　3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　二、股权转让后债权债务承担如何变化

　　（一）股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

　　（二）股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

　　1、外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

　　2、外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

　　三、公司股权转让的注意事项

　　（一）转让的时间和份额要符合法律规定；

　　（二）转让的场所要在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行转让；

　　（三）转让人需要是股东或者经股东授权的人。

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