股权转让协议解除后的结算

　　一、股权转让协议解除后的结算

　　（一） 转让方

　　依据《公司法司法解释四》第41条规定：(出让方请求解除合同)股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。

　　（二） 受让方

　　依据《公司法司法解释四》第42条规定：(受让方请求解除合同)股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。

　　二、股份转让协议

　　转让方： （以下简称甲方）

　　住所：

　　受让方： （以下简称乙方）

　　住所：

　　本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜，于X年X月X日在XX订立。

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条 方式

　　1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额，以X 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

　　2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

　　第二条 保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股份后，其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认XX 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第三条 权利和义务

　　1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 XX 有限公司股东情况表；

　　2、甲方须在经过 XX 有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方；

　　3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；

　　4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金；

　　第四条 盈亏分担

　　本公司经XX 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为XX有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　第五条 费用负担

　　本公司规定的股份转让有关费用，包括:XX XX 全部费用，由（双方）承担。

　　第六条 变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第七条 解决

　　1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向xxxx仲裁委员会提起仲裁。

　　第八条 条件和日期

　　本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

　　第九条

　　甲方（签名）：

　　乙方（签名）：

　　年 月 日

　　三、股权投资合作协议书模板参考

　　甲方：

　　住址：

　　身份证号：

　　乙方：

　　住址：

　　身份证号：

　　丙方：

　　住址：

　　身份证号：

　　风险提示：

　　合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

　　本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

　　甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

　　一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

　　1、公司名称：_____有限责任公司

　　2、住所：

　　3、法定代表人：

　　4、注册资本：_____元

　　5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　　6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　二、股东及其出资入股情况

　　风险提示：

　　应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

　　公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

　　包括启动资金和注册资金两部分，其中：

　　1、启动资金_____元

　　（1）甲方出资_____元，占启动资金的___;

　　（2）乙方出资_____元，占启动资金的___;

　　（3）丙方出资_____元，占启动资金的___;

　　（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行：_____________账号：_____________，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

　　（6）甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起___日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

　　2、注册资金（本）________元

　　（1）甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

　　（2）乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

　　（3）丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

　　（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　（5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

　　3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

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