注资稀释股份与股权转让区别

　　一、注资稀释股份与股权转让区别

　　１、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是股东的资本金。

　　２、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。

　　３、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。

　　４、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

　　《中华人民共和国公司法》第七十一条

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。

　　二、股权转让流程：

　　１、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）；

　　２、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）；

　　３、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）；

　　４、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）；

　　５、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）。

　　三、如何通过公司章程限制股权转让

　　１、有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　２、我国《公司法》第７２条第４款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，在司法实践中，对违反公司章程“另有规定”的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以“另有规定”，忽视了这种“另有规定”产生效力应遵循的法理基础。公司章程对股权转让的“另有规定”应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。

　　３、初始章程既有公司自治规范的性质，又具有合同的性质，可以对股权转让的程序和股权处分权作出“另有规定”；但章程修订除全体股东一致同意外，仅具有公司自治规范的性质，对股权转让的程序可以“另有规定”，但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外，应当尊重当事人的意思。

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