债权转股权有比例限制么

　　一、债权转股权有比例限制么

　　１、债权转股权的一般性税务处理

　　《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）第四条第（二）项规定，企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

　　①以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

　　②发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

　　③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

　　④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

　　２、特殊性税务处理

　　①特殊性税务处理具备的条件

　　根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续１２个月内，不得转让所取得的股权。

　　国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告２０１０年第４号）第十九条　《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续１２个月内”，是指自重组日起计算的连续１２个月内。

　　第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业２０％以上股权的股东。

　　财税［２００９］５９号第六条第（一）项规定：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额５０％以上，可以在５个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

　　３、债转股业务的印花税处理

　　根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税。对于债转股业务而言，需要注意以下两个方面的问题。其一，根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税；其二，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为万分之五，缴纳印花税后资金总额增加的，增加部分应按规定缴纳印花税。

　　二、债权转股权的方法有哪些

　　１、根据是否属于国家财政资金，可分为政府债权转股权和非政府债权转股权；

　　２、根据是否属于国家商业银行的资金，可分为政策性债权转股权和商业性债权转股权；

　　３、根据是否属于存量资产还是增量资产（金），可分为存量资产债权转股权和增量资产转股权；

　　４、根据是属于可转换债权还是资本公积，可分为可转换债权转股权和资本公积转股权；

　　５、根据企业登记过程的不同情形，可分为设立时的债权转股权、经营中（购销往来款，仅指直接负债）的债权转股权和破产重整中债权转股权；

　　偶做上述分类，未必正确或者合理。仅是给一个多思考的角度而已。

　　三、债权转股权如何操作

　　（一）债务人增资扩股。

　　（二）股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。操作时需要注意以下二个问题：

　　１、债权投资的账务处理方法债务人将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。债权人将债务转为资本的，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备金的，应当先将差额冲减减值准备金，减值准备金不足以冲减的，计入当期损益。

　　２、债务重组的所得税问题

　　在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

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