股东解散公司之诉条件

　　一、股东解散公司之诉条件

　　（1）提起主体的限制。诉请解散公司的原告的持股比例确定为全部表决权的百分之十以上。这种限定是必要的，可以防止少数股东不正当的滥讼行为，避免新制度的矫枉过正。但亦有学者认为应当进一步提高提起诉讼主体的持股比例，并且对持股时间应作要求，以连续持股二年以上为宜。

　　（2）公司事务陷于僵局。公司事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系，股东间的矛盾冲突达到了不可调和的程度或股东遭受不公正的欺压、公司资产正在被滥用或浪费，股东在公司的经营政策上发生了严重的分歧，导致公司事务无法继续进行。此时，股东可以要求解散公司。

　　（3）股东无法行使权利。即必须是股东的合理期待落空，这表现为董事或支配公司的控股股东故意损害股东法定权利，公司实际上成为大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”;或者这种情况持续发生时，针对单个侵权行为的救济已不再有效，股东对其权利在公司里得到最基本的尊重已丧失信心，就应允许受害股东要求解散公司。

　　（4）公司资产正在被滥用或浪费。公司行为违反小股东的基本权利和合法期望。

　　二、股东提出解散公司的法定条件　

　　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

　　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　　股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

　　三、解散公司起诉状

　　原告：A公司（注：应为申请强制解散的股东）

　　法定代表人：

　　地址：

　　原告：B公司（注：应为申请强制解散的股东）

　　法定代表人：

　　地址：

　　被告：C公司（注：应为被强制解散的公司）

　　法定代表人：

　　地址：

　　诉讼请求

　　请求贵院依法解散C公司。

　　事实及理由

　　年 月 日，原告A公司、B公司与D公司、E公司合资成立被告C公司，其中原告A公司持有被告C公司 %的股权，原告B公司持有被告C公司 %的股权，D公司持有被告C公司 %的股权，E公司持有被告C公司 %的股权，A与B公司合计持有的C公司股权超过C公司全部股权的10%。公司成立至今，由于股东之间严重分歧，C公司已持续两年以上无法召开股东会（或股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议的股东会；或公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；或其他公司经营管理发生严重困难的原因），公司经营管理发生严重困难。自C公司股东间产生严重分歧至今，原告曾试图通过各种方式，试图化解股东矛盾，也曾求助于有关股东的主管部门出面协调，但均无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，原告A公司、B公司作为持有被告C公司10%以上股权的股东，特向贵院申请解散C公司，以维护原告的合法权益。

　　此致

　　人民法院

　　具状人：A公司

　　（盖章）

　　具状人：B公司

　　（盖章）

　　年 月 日

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