股东死亡继承人能继承股东资格吗？

　　股东死亡继承人能继承股东资格吗？

　　我国《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”所以，如公司章程无另有规定，股东也无遗嘱作出其它安排，其继承人可以继承其在公司的股东资格，他们可以安排一人，或全部继承人分额继承公司65%股权，成为公司股东。为在法律程序上确定权利，应该到公司注册地的工商管理部门办理股权变更登记，继承股东资格的股权变更登记不同于转让股权变更登记，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而股东资格继承，仅需确认继承人身份，由公司申请变更登记即可。执行董事的职务不能继承，须按公司章程规定，召开股东会议，由股东会表决任命。

　　《公司法》规定继承人可以继承股东资格，其中“资格”一词特别值得注意，它表现出立法者要求完整保护股东权的立法意图，股东权除了具有资产收益权外，还有决定公司重大决策、选择经营管理者的权利，即对公司的话语权，而“资格”一词把股东权中的财产权和公司所有权结合起来了。如果继承人只能继承股权中的财产部分，却不能获得股权中的其它权利，显然不公平。公司股权是股东对公司的按份所有权，这一权能应该是完整的，加以分割，便会极大降低其价值。

　　当然，仍然要考虑公司的人合性因素，特别是大股东的继承人，其才能、品格、处世之道之优劣，会对公司前途产生较大影响，继承人能否与老股东合作相处，老股东是否愿意接纳继承人，这些核心问题的解决与磨合，需要公司股东们及高级管理人员高度的实践智慧，也期盼最高法院司法解释对股东资格继承作出更多细致的规定。

　　股权继承需要注意哪些方面的内容？

　　继承股权要按实际情况继承。如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人（死亡股东）对公司的投资比例进行继承。

　　如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：

　　1）公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。

　　2）由公司将继承人（股权受让人）的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。

　　3）修改公司章程。

　　4）到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。

　　无行为能力人能继承股东资格吗？

　　继承行为不是民事法律行为，而是事实行为，只要被继承人死亡的事实发生，就产生继承问题，与继承人的行为能力无关。继承法并没有无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为继承人的规定，公司法也未要求股东具有完全民事行为能力，既然公司法第76条规定继承人可以继承股东身份。

　　因此，取得股东身份之人，可以是完全民事行为能力人，也可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人。当然，股东共益权的行使多以股东具有完全民事行为能力为前提，但共益权的享有与共益权的行使是性质不同的两个问题，继承人虽然不具有完全民事行为能力，但在取得股东身份后，完全可以由其法定代理人行使共益权。

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