中外合资经营合同纠纷案

　　案情简介

　　2002年12月18日，委托人与香港京华自动化有限公司签订中外合资经营合同，决定共同出资成立合资企业上海新明辰服饰辅料织造有限公司，合同约定:委托人以原有的机器设备和现金出资，而香港京华自动化有限公司以进口的生产设备作为出资。委托人按约履行了出资义务并承担了公司前期所需的大量资金，但2003年6月20日香港京华自动化有限公司作为出资的进口设备运抵上海后却被上海浦江出入境检验检疫局确认为“处于试生产状态的二手设备”。但香港京华自动化有限公司一方面加强给委托方压力要求对其不符合合同约定的出资设备予以验收，否则对委托方的出资设备故意不予验收并单方面通知会计师事务所停止验资，另一方面劝说合资公司先将其二手设备从海关报关，企图造成已验收的事实。委托人也尽量大事化小,对其进口设备进行的安装调试,但无法进行正常生产的事实使得委托人马上委托本律师维护其合法权益。

　　律师代理词

　　本律师接受委托进入协调后，首先立即发律师函给对方，认为香港京华自动化有限公司作为出资的进口设备运抵上海后被上海浦江出入境检验检疫局确认为“处于试生产状态的二手设备”，其所交付的设备不符合合同出资约定，告之其履行正常的出资义务否则应承担违约责任，彻底阻止了香港京华自动化有限公司的非法企图，其次在几次协调无果后的同时准备了一些其出资设备不符合合同约定的事实和法律依据，迅速扭转了委托人的被动局面。然后根据委托人的要求，分析了对方起诉我方后的抗辩及反诉策略。最后在对方起诉我方后从容进行了答辩并提起要求终止合同和赔偿经济损失的反诉。

　　法院判决

　　在上海仲裁委员会受理对方的仲裁请求后，我方依法提起要求终止合同和赔偿经济损失的反请求，经过历时一年多的开庭调查和辩论，上海仲裁委员会依法确认了对方交付的设备不符合合同约定的基本事实，并依法裁定终止中外合资经营合同和追究港方违约责任。