不当得利答辩状怎么写

　　答　辩　状

　　答　辩　人：北京ｘｘｘ商贸有限公司

　　答辩人北京ｘｘｘ商贸有限公司与北京家和通融ｘｘｘｘ有现公司（以下简称“家和公司”）不当得利纠纷一案，答辩如下：

　　一、家和公司的起诉理由不能成立，答辩人没有多收取货款。

　　答辩人是于２００３年１１月１７日因家和公司不执行于２００３年９月２２日

　　签订的《协议书》中规定的付款义务才向朝阳区人民法院申请的支付令（此前答辩人曾经起诉过家和公司，但家和公司同意延期支付，所以答辩人撤诉，撤诉后家和公司仍不执行延期还款协议），朝阳法院于２００３年１１月２６日签发了（２００３）朝民督字第２５５１９号支付令，规定家和公司应在收到支付令１５日内向答辩人支付货款２６５２０．５元，１５日内家和公司并未提出异议，支付令于２００３年１１月１１日生效。１２月初答辩人要求家和公司支付支付令规定的２６５２０．５元，但家和公司要求提前终止合作协议，对清所有款项后一并支付，１２月８日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人１５６６．３６元，１２月１７日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人６５７６２．９４元。

　　２００３年１２月１８日上午答辩人的法定代表人徐桂芳到家和公司领取（２００３）朝民督字第２５５１９号支付令规定的２６５２０．５货款并协商终止合同事宜，答辩人、家和公司、北京物美商业股份有限公司（以下简称“物美公司”）三方一致同意提前终止合作合同，下午双方共同签署了《合同终止协议》，并应家和公司代表王伟的请求在手写涉及价款的部分加盖了答辩人的公章，其中王伟又特别加写了小写部分，合同填写完成后，只加盖了答辩人的公章，另两方需经其单位财务和领导审核后才加盖的公章，并且答辩人２０天后才取回加盖全部公章的合同，可见三方是非常谨慎和细致的，对合同的价款是经过家和公司和物美公司严格审核才最终确定的。

　　通过以上分析可见，家和公司要求返还的２６５２０．５元并不能构成不当得利，答辩人收取的２６５２０．５元是执行２００３年９月２２日协议书和（２００３）朝民督字第２５５１９号支付令确定的２００３年９月２２日之前的货款，９月２２日后双方仍有业务往来，１２月８日、１２月１７日、１２月１８日三方经多次对帐确定还欠答辩人６６６５６元，并同意于２００４年１月２０日前付３３３２８元，２月２０日前付３３３２８元，实际上答辩人分别于２００４年１月２０日和４月１６日各收到了３３３２８元，最后一笔款项迟延近两个月，从２００３年１１月１１日支付令生效１２月１８日领取支付令的２６５２０．５元货款到２００４年４月１６日付清全部货款，家和公司有充分的时间查阅账目，家和公司多次拖欠货款，其不可能在未查清账目的情况下多支付货款。

　　二、即使答辩人真的多收了货款，家和公司也不具备要求返还的权利，其不具备诉讼主体资格。

　　２００３年１２月１８日答辩人、家和公司、北京物美商业股份有限公司（以下简称“物美公司”）三方一致同意提前终止合作合同，下午双方共同签署了《合同终止协议》，该协议第二条规定：“经双方对帐确认的货款，转由北京家和物美商业有限公司予以支付，且由丙方（指物美公司）先行代北京家和物美商业有限公司予以垫付，北京家和物美商业有限公司与丙方（指物美公司）之间的债权债务，由其双方自行解决，与甲方（指家和公司）无关。”根据上述约定并根据《合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”

　　第八十五条：“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”的规定可见债务人家和公司已将向答辩人支付６６６５６元货款的义务转移给了北京家和物美商业有限公司（并由物美公司进行垫付），并且取得了债权人即答辩人的书面同意，该６６６５６元债务的转移已经生效，并且最终也是由北京家和物美商业有限公司支付的上述款项，因此家和公司已经丧失了对答辩人的追索权，家和公司不具备起诉答辩人的诉讼主体资格。

　　综上所述答辩人并没有多收取家和公司的任何货款，家和公司也不具备起诉答辩人的资格，因此请求人民法院驳回家和公司的诉讼请求。

　　此致

　　北京市朝阳区人民法院

　　答辩人：北京ｘｘｘ商贸有限公司

　　２００４年１１月１日

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