注：因“双减”政策的突如其来，很多涉学科类的教培机构纷纷倒下，除了面临无以为继的课程开展之外，还要面对大量退学退费、销课的麻烦问题，一时之间大量培训机构陷入困顿的境地。除此之外，多数教培机构还面临租赁相关的法律纠纷，现在已经产生大量的诉讼纠纷。本案即为一起较为经典的案例，发生在福建省厦门市，出租方起诉承租方（某教培机构），要求支付租金16万余元及违约金23万余元，总计金额约39万元。目前案件尚未判决，但是我们努力答辩，相信法律之下会有相对公平的处理。以下是我代表被告（某培训机构负责人作为代表签了租赁协议）在法庭上发表的答辩意见，以供面临相同困境的机构参考。

【承办律师：饶金祥】

答辩状

答辩人（被告）：何某。

被答辩人（原告）：蔡某。

答辩人就被答辩人提起的房屋租赁合同纠纷一案，现结合相关事实和法律规定，发表如下答辩意见：

一、答辩人并非本案适格主体。

答辩人是厦门市思明区某某某课外培训中心有限公司的员工，其在2018年2月23日、2020年12月18日分别与被答辩人签订的两份《房屋租赁合同》系职务行为，结合两份合同中约定的租房用途为“教育”及某公司营业执照显示的设立时间2018年3月27日、设立地点厦门市思明区某路1号1单元和2单元的客观证据，也可以直接证明何国租房的实际用途，及其作为员工行使职务行为的事实。

根据相关法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人的名义实施的民事法律行为，对法人或非法人组织发生效力。因此，答辩人所签订的房屋租赁合同是代表某公司的意思表示，产生的法律后果应当由某公司承担，答辩人并非本案适格被告。

二、退一步讲，即使认定答辩人为本案适格被告。在答辩人确系租赁案涉房屋用于经营校外培训机构的用途时，包括某公司在内的厦门各大校外学科类教育机构，已遭遇疫情和“双减”政策的双重冲击。尤其是因政策影响，某公司已无法正常办学，无奈之下与才与被答辩人解除案涉房屋租赁合同，故其解除合同行为不构成违约。

1、根据《民法典》第五百三十三条规定，“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

“双减”政策作为国家最新出台的政策，是所有人都难以预见的，具有不可预测性，是随着社会情况的多方变化进行调整，在本案案涉合同签署时，包括答辩人在内的国内各大教育机构，都无法对此准确掌握。因此，“双减”政策并不属于商业风险。

作为教培机构的某公司已无法按照政策出台前的规模和方式持续运营，即便某公司有资格持续运营，出于合规的角度，其运营收入也大幅降低、难度增大且成本上升，会导致某公司履行严重偏高，严重损害某公司的权益，对某公司明显不公平，与《民法典》公平原则的理念相悖。事实上，某公司现已申请了注销，并且完成了注销程序。

基于此，答辩人多次与被答辩人沟通，望能妥善处理，但都被予以漠视，直至最后不得已在2021年8月27日发函给被答辩人提出解除合同。根据《民法典》的相关规定，案涉租赁合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，故答辩人享有合同解除权的情况下提前解除合同的行为不构成违约，不应当承担相应的违约责任，也无须支付被答辩人主张的未付租金及违约金。

2、2021年8月9日，中国民办教育协会发布《校外培训机构房租有关问题的行业意见书》，指明在“双减”文件印发前，校外培训机构如已签订合同承租房屋，用于开展学龄前儿童线上培训或学龄前儿童线下学科类（含外语）培训、义务教育阶段学生和普通高中学生学科类培训的，可根据我国《民法典》第五百三十三条主张构成情势变更，并与出租方重新协商变更租金标准、租赁期限等，也可以与出租方协商提前解除房屋租赁合同。出租方不应将此视为违约，不应收取违约金，并应退还押金和所预付的部分租金。

答辩人深知，法律需要平衡双方利益，而不是一味偏袒任何一方的诉求，在面临“双减”政策这一答辩人与被答辩人都始料未及的情况，中国民办教育协会发布的意见书并非强制性规定，但也表明国家层面的某种政策导向，为了维持权益的平衡，避免造成大量社会矛盾，望法庭能够基于公平原则，合理分担双方的损失，作出公正裁决。

3、2021年厦门经历两次严重的疫情，众多行业面临停工停产，教育行业也不例外，政府部门也下发文件要求教育机构停止线下培训，该情况系不可预见、不可避免，不能克服的客观情况，属于不可抗力。根据《民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同，（一）因不可抗力致使不能实现合同目的。

由于疫情的影响，厦门区域内教育机构曾两次被要求停止线下培训，即2021年7月30日至2021年8月28日，2021年9月13至2021年10月18日，这两段时间里，某公司作为教育培训机构积极配合政府的疫情防控措施，未开展任何线下教育活动，导致家长们纷纷上门退费，使某公司的难以维持正常的资金流，经营遭受重创，无法承担高额的租金。

答辩人认为被答辩人应当响应厦门市人民政府关于印发积极应对新冠肺炎疫情影响助力企业纾困减负若干措施的通知，降低企业经营成本，个人业主对受疫情严重影响的重点行业、企业，免收或减半收取租金。

再者，根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干规定的指导意见（二）》第6条第二款规定：“承租非国有房屋用于经营，疫情或者疫情防控措施导致承租人没有营业收入或者营业收入明显减少，继续按照原租赁合同支付租金对其明显不公平，承租人请求减免租金、延长租期或者延期支付租金的，人民法院可以引导当事人参照有关租金减免的政策进行调解；调解不成的，应结合案件的实际情况，根据公平原则变更合同”。故在疫情期间的租金部分，应当基于公平原则，适当予以减免。

4、在新冠肺炎疫情防控期间，为支持在厦企业共渡难关，厦门市政府对经营用房的中小企业和个体工商户租金施行“一免两减半”政策，减免月份为2020年2月租金全免，2020年3月和4月租金减半。但是被答辩人未积极响应厦门政府的相关政策对答辩人的租金进行减租或者免租。

三、答辩人在履行合同中不存在任何违约行为，根据双方适时的调整，及时支付了全部房租。退一万步来说，即便认定答辩人构成违约，要求答辩人支付相应的逾期交租违约金，逾期违约金按每日千分之二计算以及按照合同约定支付全年租金的50%作为提前解除合同的违约金，明显过高，严重损害答辩人的合法权益。望法院能够考虑答辩人受到“双减”政策和疫情的双重影响，降低答辩人所需支付的逾期违约金和提前解除合同的违约金。

1、即便法庭根据案涉租赁合同约定，最终要求答辩人交付相应的逾期违约金，但违约金按每日千分之二计算，实属过高，可能会导致逾期违约金过分高于需要补交租金的情况，严重损害答辩人的合法权益。因此，答辩人认为应当以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率15.2%计算本案的逾期违约金，更为合理。

2、即便法庭最后认定答辩人构成违约，根据案涉合同约定，需要支付相应的提前解除合同违约金，但被答辩人要求答辩人支付全年房租的一半作为违约金是极为不合理的，该诉求过高，望法院能够考虑受到“双减”政策以及疫情的双重影响下，将被答辩人所诉求的按合同租金一年的50%支付违约金的主张，予以免除。法律依据为《民法典》第五百八十五条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或仲裁机构可以根据当事人的请求予以减少。

四、出租方应当保证其出租的房屋符合安全标准，本案中案涉房屋存在明显瑕疵以及严重安全隐患，可以认定被答辩人对此构成违约的。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十二条第二款规定，当事人一方违约造成对方损失的，对方对损失造成过错的，可以减少相应的损失额。

被答辩人出租的房屋是明显存在安全隐患的，被答辩人出租的房屋存在严重漏水、伸缩缝开裂、玻璃破裂以及漏水导致的电路短路等情况，这些安全隐患都严重影响了某公司的正常授课，以及师生的安全健康。

因此，被答辩人明知其出租的房屋存在明显的安全隐患，包括在答辩人多次沟通和协调之下仍置之不理，未对房屋漏水、开裂等问题进行修缮，可以认定被答辩人构成违约，答辩人基于此可以随时解除涉案租赁合同且不承担任何违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十一条规定，租赁物危及承租人的安全或健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。

在使用案涉房屋时，答辩人曾多次修缮案涉租赁房屋，前后共计支付费用6731.2元，该款项应由被答辩人返还。

五、2021年8月1日起，故宫路某单元场内设施全部搬空，已无开展正常的教学活动，无实际运营。

对于故宫路某单元应当返还多交租金4648.4元，押金3000元，总计7648.4元。由于受到疫情影响，某路1-2单元房屋近两个月没有实际开展教育教学活动，疫情阶段应当对某公司进行免租，因此，该阶段应当返还某公司多交租金41414.2元，押金37000元，总计78414.2元。综上，蔡某应当返还多交租金和押金总计86062.6元。

同时，答辩人也同意就上述应返还的费用，由法庭基于公平原则，依法依规进行裁决。

此致

厦门市某区人民法院

答辩人：何某

2022年1月11日