某涉及经济适用房买卖的合同纠纷案件答辩状.

尊敬的审判员：

北京市法大律师事务所接受本案被告的委托，指派李昱律师作为代理人参与本案的诉讼活动。现依据被告方陈述和提供的有关资料，及原告方的起诉书、证据材料等，并结合我国相关法律规定，向法庭提交此答辩状。

一、 原、被告双方的协议符合法律法规要求，为有效合同。

鼓励交易、创造财富是《合同法》的立法精神，认定一份合同的效力，直接影响着当事人对合同效力以致交易结果的合理期待，直接关系到平等主体间的交易是否稳定、有序、安全、高效。《合同法》第52条以穷尽式列举的方式明确了合同无效的五种具体情况，本涉案协议的内容均不涉及其中。

"损害国家利益"、"损害第三人利益"和"侵害公共利益"等条款自不用赘述，本协议不涉及此方面问题。"以合法形式掩盖非法目的"中的非法目的要综合判断，何为"非法目的"？即缔约的目的是非法的，如：订立假合同逃避法院强制执行；订立假合同逃避纳税义务；改变合同形式逃避法律规定的权利等等。以合法形式掩盖非法目的而订立的合同，应当同时具备三个要件：一是当事人所要达到的真实目的必须是法律或者行政法规所禁止的；二是合同的当事人具有规避法律的故意；三是当事人为规避法律、行政法规的强制性规定而采用了合法的形式对非法目的进行了掩盖。这就进一步涉及到"违反法律、行政法规的强制性规定"这一条款，这是合同无效的兜底条款。

针对《合同法》第52条第（5）项"法律、行政法规的强制性规定"的理解，"最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）"对该条款中"法律、行政法规"的范围进行了限缩性解释，在"解释（一）"第4条指出："合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。"该规定明确了"法律、行政法规"的范围，认定合同无效只能依据全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，而不能直接援引地方性法规和行政规章作为判断合同无效的依据。现行有效的"北京市经济适用房管理办法"是北京市人民政府颁发的地方规章，不属于上述"法律、行政法规"的范畴之内，因此也就既不涉及"非法"目的，也不涉及"法律、行政法规的强制性规定"。

"最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）"第14条，进一步对《合同法》第52条第（5）项作出限缩性解释："合同法第五十二条第（五）项规定的强制性规定，是指效力性强制性规定。"同时最高人民法院对此"效力性强制性规定"的识别提出了两个标准：肯定性识别与否定性识别。肯定性识别是指，看该强制性规定是否明确规定了违反的后果是合同无效，如果规定了违反的后果是导致合同无效，该规定属于效力性强制性规定。否定性识别是指，法律、行政法规的强制性规定仅关系当事人利益的，不属于效力性强制性规定。本涉案协议均不符合能够被认定无效的特点。

实践中不可否认，存在以违反强制性规定为由向法院申请宣告合同无效的案件，就像本案。如果合同的签订出于订立合同时双方意思自治，而法律、行政法规的强制性规定又没有规定违反的后果是无效的，如果轻易使合同无效，将会产生一种任何人均不愿看到的后果：以公权力怂恿一种不诚实的交易环境，损害了交易主体的合理期待，不利于交易秩序的稳定与安全。尤其在本案，原告滥用诉讼权利，主动提出自己当时的恶意行为无效，置被告权益于不顾，置法律尊严于不顾，恶意背信弃义，其行为已对正常交易秩序和司法权力构成了损害，不能被法律所支持。

综上，本涉案协议为有效协议，不存在无效事由。

二、 订立合同时，原告对被告进行误导，存在主观恶意，违反合同法理的诚实信用原则。

根据被告对合同签订过程及接到诉状过程的整体描述，以及被告方证人出具的证言,原告在取得购买经济适用房指标后，希望家里亲戚能够购买相应指标的经济适用房，其理由是自己钱款不够，如不能及时购买则该指标将会作废，与其作废还不如由亲属购买更为妥当。此事实经过可由证人证言加以证明。

被告在原告的恳求下，虽然当时并无购买经济适用房的想法，但为了促成原告合情合理的"愿望"，与原告签订了涉案协议，并一次性支付了全部购房款及相关费用。之后一年时间，双方没有对此协议产生分歧，原告也未对此协议提出问题，直至被告突然接到法院诉状，方知原告已将其诉至法院。至此，被告才逐渐认清事情可能的本质：原告设计了一个陷阱，意图利用被告的金钱付出及我国相关法律制度，达到其不仅占有该套房屋，而且获取非分利益的图谋。

原告想要购买该套经适房，即便当时无法筹集全部购房款，也可以通过亲属、朋友间的现金借贷等方式，完成房屋的认购。现实生活中购房贷款或借款是司空见惯的事。但这些可以选择的正常途径原告都没有选择，而是选择了与亲属签订协议，由亲属支付全部款项，原告再来法院申请协议无效这样一种"合法"方式来实现占有该套房屋的目的。不得不令人认为：原告意图钻法律空子，利用法院公权力，实现其获取额外非分利益的目的。其"非分利益"既是贷款或借款的利息、房屋增值的预期利益。

我国《合同法》第六条规定："当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则"。何谓诚信？在合同法的范畴内，至少诚信应该是"没有恶意、没有欺诈或取得不当利益的企图。"在实践中，对诚实信用原则的理解可以分为多个方面，它是对当事人的要求，要求当事人以善良的态度和善意的方式签订合同、履行合同义务，不滥用权利，在获得利益的同时充分尊重他人的利益和公共利益。它所体现的精髓是从善良的愿望出发，达到公平的后果。诚实信用原则平衡了合同法范畴内的自由与公平。而原告在涉案协议签订及诉至法院的过程中，均没有信守此诚实信用原则。

综上，原告所从事的一系列行为，从根本上违反了合同的诚实信用原则，并意图利用法律公权力达到自己获得额外非分利益的目的，存在主观恶意。

三、 涉案协议的违约条款为双方真实意思表示，原告已明示将不履行约定义务,应承担违约责任。

原告的行为已经明显构成预期违约，应承担相应违约责任。

原告不能以"先违法行为，后合法无效"为由，以司法权力实现逃避责任的目的，从而获取非分利益，应按协议约定向被告支付因原告一方导致协议无法履行的责任，返还被告已经支付的全部款项、相关费用，并支付约定利息。

李昱律师
北京法大律师事务所
13436840221