党的十五大指出了国企改革的方向是建立"产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学"的现代企业制度一即建立有限责任公司或股份有限公司。
国有企业改制是一项技术性很强的工作。这其中也包括律师的专业法律服务。从一定程度上来说，法律服务应是国企改制的重头戏，是改制成败的关键。
一、改制前的准备
在企业改制前，首先应进行企业现有资产的清查工作。企业应先组织内部的财务部门对现有资产进行逐项清查。通过清查，律师应对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产等各类资产的存量有所了解。同时要注意了解企业的经营性资产和非经营性资产的状况和企业的工资基金、福利基金、教育基金、风险抵押金和公益金的结余状况以及企业资产负债率和负债的分布情况。
在这里还要重点强调，律师应掌握企业的净资产状况。所谓净资产，就是企业的总资产和负债的差额，在会计学上称为所有者权益，包括企业投资人对企业的投入资本和留存收益。留存收益包括资本公积、盈余公积和未分配利润。资本公积包括股本溢价、法定财产重估增值和接受捐赠的财产。盈余公积金包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。企业提取的公益金也在盈余公积金帐户内核算。
其次，律师应对企业概况有所了解。包括企业的历史沿革、企业的初始投资人的情况、企业经济效益变动情况、企业产品的市场销售情况、企业的发展前景等。
第一、律师应对企业的职工情况有充分的了解。包括企业的在职职工的自然状况、企业的退休职工的情况。
第二、 律师应对企业的社会保障情况有所了解。包括（1）企业职工养老保险的状况；（2）企业
改制一次性应向社会保险机构支付多少退休职工养老保险金和医疗保险金；（3）企业改制时应一次性扣多少职工的大病统筹基金、多少失业保险金、多少工伤费、多少职业病诊疗费。
第三、制定企业改制的实施方案。方案包括：改制的目的、改制的方式、新设公司的资本结构、股权结构、法人治理结构、企业资产的处置办法、企业职工的安置办法、企业债权、债务处置办法、企业改制的步骤等。
二、改制有关事项的处置
（一）新设公司的资本结构
在经济学上，资本包括两种：一种是权益资本（注册资本），在会计上称为所有者权益；一种是借贷资本，在会计上称为负债。一定的负债，不仅不会增加公司的负担，相反在公司经营良好的情况下还可以起到减税、减少股金闲置、增加公司积累的效果。国际上流行的理论认为，资产负债率应在45%左右为宜。
律师在改制中 ，可以帮助企业正确确定权益资本和借贷资本的投入比例。
（二）公司的股权结构
根据投资主体的不同，股权设置的形式有：
1、国家股为国有资产管理部门或有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。
2、法人股为企业法人以其依法可支配或所有的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许其经营的资产向公司投资形成的股份。
3、个人股为自然人以其个人合法财产向公司投资形成的股份。按照投资主体的不同，可分为社会个人股和内部职工股。内部职工股可以职工持股会名义参股。
对上述几种股份，律师在制定方案时要根据具体情况确定各自合理的比例。
（ 三）企业资产的处置
对企业的资产，应分清经营性资产和非经营性资产。在公司制改造中将经营性资产重组到企业，对非经营性资产则予以剥离。如果非经营性资产占企业总资产10%左右的则可不予剥离。对企业的坏帐损失、库存损失、欠缴的职工养老保险金和失业保险金以及以后年度（10-15年）应缴的离退休人员的养老保险金企业改制前企业承担的医药费、抚恤费、工伤和职业病职工的医疗费等一次性从企业的净资产中扣除。对改制企业结余的工资基金、福利基金、教育基金、风险抵押金及形成的增值积累，归企业职工集体所有，作为负债处理。可以根据职工的年龄、工龄、职务、贡献等折股分配给职工。
改制企业的家属宿舍从总资产中剥离，按有关房改政策另行处理。
改制企业土地使用权的处置办法有：1、作价入股。改制企业的土地使用权经评估后作为国家股归新成立的公司所有。2、出让给新成立的公司。3、由新成立的公司租赁。
（四）职工安置办法
原则上企业职工由公司全员安置。对改制企业的下岗职工，可进入劳动力市场，其安置费同时划拔劳动力市场，由劳动力市场在两年内提供不少于两次的职业介绍机会，失业期间的生活费由劳动力市场发放；不再让劳动部门安置的安置费发给职工本人；改制企业的脱岗人员，经通知不按期返厂参加改制的，按自动离职处理，不给任何经济补尝；只办理招工手续在企业的挂名不上岗人员，可按非正式职工对待，限期清退。
（五）企业债权、债务的处置办法
企业债权、债务由改制后的公司承继。对企业欠职工的工资、福利、集资款及外欠款项（不含银行借款）等，经过协商可转为股权。目前，国有企业的欠款大多为银行借款。对这一部分债务，企业可以要求借款行相应的资产经营公司将借款接收并转为该经营公司对新成立公司的股权。
三、进行资产评估
资产评估是企业改制的重要工作。企业应聘请有资格的国有资产评估机构进行，应依下列程序进行：
1、申请立项。凡进行资产评估的企业，应首先提出资产评估的立项申请。申请书包括企业名称、隶属关系、企业住所、资产评估目的、评估范围。
2、资产清查。接受委托的资产评估机构组织专门人员对委托单位的资产、债务情况进行全面清查，核实帐面资产和实际资产是否相符，经营成果是否真实。
3、评估估算。资产评估人员根据评估目的和价格标准，对资产的各项参数进行评定，并综合各种资料，采用适当的方法完成资产的估算值，然后出具资产评估报告。
4、验证确认。资产评估报告要提交主管部门审查，主管部门审查同意后，报国有资产管理部门确认评估结果，出具确认报告书。
四、发起设立公司
企业改制方案经批准后，即开始发起设立工作。首先应开始募集股本。募集的股本达到规模后即应召开出资人会议，签订发起人协议。之后应按照发起人协议约定的时间资金到位认缴股本。用实物和无形资产出资的，应进行资产评估并经有关部门确认。第一要请具有资格的验资机构进行验资，并出具验资证明。第二召开股东会，通过公司章程，选举董事会和监事会。最后申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记，需提交以下文件：1）设立登记申请书；2）全体股东指定代表或委托代理人的证明；3）公司章程；4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5）股东的法人资格证明或自然人身份证；6）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委派、选举或聘用的证明；7）公司法定代表人任职文件和证明；8）企业名称预先核准通知书；9）公司住所证明；10）政府批准改建为有限公司的文件。
一经登记注册，即标志着有限责任公司依法设立。