案情简介1：A公司与B公司于2018年11月签订《工程施工承包合同》，合同约定被告将位于某酒店长廊项目交由原告承包施工，承包方式为包工包料。项目预算面积为160平方米，单价为2000元/平米，金额合计329600元。项目工期为2018年11月20日至2018年12月10日。根据合同的约定，被告应在工人及材料进场后支付原告工程款40%，施工完成后再付5%的款项，余下5%作为本次施工质保金退还。

原告A公司诉请：判令被告向原告支付拖欠的工程尾款280000元。

被告B公司答辩：我公司与A公司没有签署过案涉合同，案涉合同书上的公章系被伪造公章。同时合同书上的签字人员非我公司员工，我公司未进行过任何授权。

从A公司与B公司诉请与答辩看，案涉主要争议焦点可概括为：1、在A公司与B公司之间是否成立案涉合同关系？2、B公司是否需要对案涉合同项下的义务承担责任？

案件评析：A公司与B公司之间是否成立案涉合同关系？

如果经过鉴定，案涉合同书上的公章为真印章。在此种情况下，一般还需重点审查合同书上的签字人于合同签订时有没有得到公司授权。在诉讼中可采取申请合同签字人员出庭进行调查核实。若经过核实，合同签字之人为职务授权或者其他特别授权，此种情况下，双方成立合同关系。若经过核实，合同签字之人没有得到授权，此种情况下，需结合案涉其他事实具体分析签字之人有没有代理权的外观。若有代理权外观，合同依旧在双方之间发生效力。若无代理权外观，合同相对方可向合同签字之人主张法定的损失赔偿责任。

本文重点探讨一下，如果经过鉴定，案涉合同书上的公章与B公司备案的公章不一致，此种情形下，B公司是否承担责任，需要具体分析。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条之规定，司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

从上述会议纪要的精神看，B公司是否需要承担责任。首先，主要看合同上签字人员的身份情况，若合同上签字人员经过法庭调查系公司法定代表人，此时主要看合同的内容性质。如果合同内容涉及到公司对外提供担保，此种情况下还需审查法定代表人对外签订合同时有无股东（大）会或董事会等公司机关的决议授权，若没有上述授权，公司对外一般不需要承担担保责任。因本案中的事实经过调查后合同上的签字人员非公司法定代表人，同时亦不符合公司对外提供担保的情形，故紧接着需要分析合同上签字之人是否有代理权。

从本案后续调查的事实看，合同上签字人员签字后，被告B公司根据合同的约定向A公司支付了工程预付款。同时被告B公司也认可合同签字人员在其他纠纷案件中的代理行为。从上述事实看，即使合同签字人员于合同签订时使用伪造印章，本系无权代理行为，但根据《民法总则》第一百七十一条第一款，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中合同签字之人的行为在事实上经过了B公司行为上的追认，故合同的效力在A公司与B公司之间成立，B公司需要对A公司承担合同书项下的责任。

案情简介2：C（个人）与D公司于2018年1月签订《协议书》，约定D公司向C提供活动用车，D公司启动广告活动，C在不影响车辆安全为前提下在D公司指定的地域范围内可自由使用活动用车张贴活动广告，但需保证一定的行程公里。C缴纳缴纳个保证金30000元，广告活动为期一年自2018年1月至2019年1月。

合同签订当日原告向被告交付保证金30000元，被告D公司向原告出具收据盖有公司财务章表明收到保证金30000元。原告交付相关费用后，被告向原告提供活动用车。

活动期限届满后，C找到合同签字人，返还了车辆，并承诺于2019年2月10日退还保证金30000元。

原告诉请： 判令被告向原告返还原告已支付的保证金30000元。

被告答辩：案涉合同上的印章系私刻印章，同时我公司未给任何人进行过授权来代理本公司签订案涉合同。我公司与原告之间为建立合同关系。

本案中如果案涉印章系伪造印章，合同签字人员无授权委托书，公司后续也未对此进行过任何追认行为。那么案涉主要争议焦点为合同上的签字人员是否构成表现代理？

结后本案合同签订时的相关事实看，案涉合同签订后，C支付了30000元，合同签字人员同时向C出具了收到以D公司的财务章形式出具的收据，D公司认可财务章系公司的真实印章。从原告的角度讲，合同签订时，合同签字人员向其出示了公司的财务章表明收到了合同保证金款项，而合同内容又非系非公司对外担保等需特别授权的事项，对于合同相对方而言不能苛以严重的尽职调查义务，影响交易的效率成本。根据《民法总则》第一百七十二条之规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。故结合案涉事实对于合同相对方而言有理由相信合同签字之人有代理权的外观，B公司需要对合同项下的义务承担相应责任。