如何防范合同相对方通过签订隐蔽条款拖延付款时间
更新时间：2012-04-24
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如何防范合同相对方通过签订隐蔽条款拖延付款时间？
【案情】
浙江台州甲轮毂制造公司向江苏苏州乙模具公司定作一批汽车轮毂模具，乙模具公司严格按照甲轮毂公司要求定作，质量也没有任何问题。模具加工合同固定格式由定作方提供，其中付款条款是这样约定，："甲方在验收合格并办理相关结算手续后7天内支付合同款项"，笔者后来代理苏州乙模具公司的代理人。维权路上充满艰辛。奔赴台州与苏州二地做了双方当事人大量工作，又在法院多次努力调解下，历经近1年时间，在承揽方作出巨大让步情况下，定作方才将模具加工款给付模具公司。
■律师析法：
此案件为什么会出现这种结果？原因最主要的是合同另一方通过签订隐蔽条款拖延付款时间。合同的理想履行状态是当事人一方履行义务经验收合格后对方就应该支付合同约定的款项，但事实上并非如此，很多当事人由于某些原因总要想一切办法拖延付款，例如耍赖，资金周转不灵，款没回来，在实际中最使人担心的就是合法利用合同所签订的隐蔽条款来阻却收款方合理的付款请求的情况。所谓隐蔽条款，就是从条款字面上看合情合理并且没有任何不利于对方的意思，但是当现实运用该条款时就会出现对一方当事人极为不利又无可奈何的结果的约定条款。该类条款由于没有违反法律的竟止性的规定又是双方当事人协商一致确定，故条款对双方当事人都有法律压束力。
上述案件中"甲方在验收合格并办理相关结算手续后7天内支付合同款项"，存在问题有2个，一、该条款没有确定验收的时间；二、该条款没有确定甲方办理相关结算手续的时间。这二个时间加起来就是无期了。作为合同的另一方当事人除了不断催促与等待之外没有更好的办法。从法律角度说，这些期限如果当事人没有约定或者约定不明，只能依据诚实信用的原则以合理期间确定。但合理期间到底有多长是个见仁见智的问题，最后就会导致白白被对方合法拖延付款，没有任何利息补偿并且对方还不承担任何责任的后果。所以，做为合同的当事人，特别是收取款项的一方当事人，千万不要轻视这些合同中隐藏的定时炸弹。
■律师支招：
当事人在签合同时，要以不变应万变的思路对待隐蔽条款。即不管对方约定有何种程序或手续，你一定要记住，那是他企业内部的行为。任何程序或手续都必须约定完成的期限。如果超过约定时间，除非对方有正确理由，否则将承担相应责任。这样你就能应对隐蔽条款时候泰然处之。
许律师建议合同条款写为：出卖方将标的物交付给买受方后3日内，买受方应当自行予以验收，超过此期间买受方没有提出书面异议的视为验收合格。验收合格之次日起7日内买受方应当办理完毕相关的结算手续，期间届满后不管是否办妥完毕相关结算手续，买受方均应在期间届满后3日内无条件一次性向出买方支付约定的合同款项。
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