【案情回顾】

张三、李四欲开办一家饭馆，但是二人苦于资金不足，于是拉王五入伙，三人约定各占三分之一份额，王五为有限合伙人并将饭馆登记为有限合伙企业。一年后饭馆经营状况良好无负债，李四因移居要求转为有限合伙人，张三和王五同意并重新签署合伙协议，于是李四以有限合伙人身份行使权利，但由于李四已经迁居外地，故一直未去工商部门办理登记。两年之后，饭馆因经营不善倒闭，经清算后仍然拖欠供应商赵六30万元债务。后赵六向人民法院起诉三人，要求三人对饭馆的债务承担连带清偿责任。

【作者解答】

1、根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二、三款：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

以及第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”之规定，张三作为普通合伙人，理应对合伙企业的债务承担无限连带责任；而王五作为已经登记的有限合伙人，仅需以认缴的出资额承担企业债务，其认缴出资已缴清，故不再承担清算后30万元债务的清偿责任。

2、根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十六条:“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”之规定，有限合伙企业登记时，必须对有限合伙人的姓名和认缴出资额进行登记。企业登记事项具有法定的对外效力，是判断是否具有企业有限合伙人身份的标准。本案中，李四虽然经过张三和王五同意，由普通合伙人转为有限合伙人，但是并未在工商部门登记为有限合伙人，所以他仍不具备有限合伙人身份，仍然要对清算后的30万元债务承担连带清偿责任。

3、根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

以及“第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。”之规定，虽然李四因未进行工商登记而未成为有限合伙人，但是合伙人内部一致同意这种转变，实际上相当于其他合伙人均接受了“合伙协议”的变更，又因30万元债务发生在“合伙协议”变更之后，故李四如承担了30万元债务的部分或者全部之后，可以向王五追偿。