【案情回顾】

B公司系A公司的子公司，乙公司系甲公司的分公司。B公司和乙公司签订合作协议，合作承接某项目，后两公司共同与D公司签订买卖合同，向D公司购买了价值100万元的物料，但一直未付货款。后合作项目因故停止，B公司和乙公司需支付拖欠D公司100万元货款，但乙公司仅有剩余资产20万元可供清偿，B公司仅有剩余资产30万元可供清偿。D公司为了实现债权，要求A公司和甲公司共同承担剩余50万元债务，并向法院起诉。那么，A公司作为B公司的母公司，甲公司作为乙公司的总公司，是否应承担清偿责任呢？

【作者解答】

1、根据《中华人民共和国公司法》第十四条 “公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

本案中，乙公司是甲公司的分公司，故乙公司仅是甲公司的分支机构，不具有独立的法人人格。B公司是A公司的子公司，因而B公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2、根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定，“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。

本案中，B公司是子公司，有独立的法人资格，有独立的法人财产，B公司应以自己的全部财产对公司债务承担责任。A公司虽为B公司的母公司，但与B公司是彼此独立的，A公司对B公司的债务无清偿义务，故D公司要求A公司清偿剩余债务不能得到支持。

乙公司是甲公司的分公司，并无独立的法人资格，乙公司从事民事活动产生的责任由法人也就是甲公司承担。因乙公司有20万元资产可用于偿债，则可以乙公司的财产清偿债务，不足部分再由甲公司承担。

3、根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第二款的规定，“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”

B公司和乙公司共同与D公司签订买卖合同，合同履行过程中未能支付货款，两公司系共同债务人，对于债务承担没有明确约定，应对外承担连带付款责任。两公司内部根据各自责任大小确定责任份额，难以确定的，平均分担。因乙公司系甲公司的分公司，乙公司剩余资产不足以清偿的部分，甲公司应承担补充清偿责任。