【案情回顾】

A公司由国有企业改制为有限责任公司，宋某是该公司员工，出资两万元成为该公司的自然人股东。A公司章程第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，该公司章程经A公司全体股东签名通过。后宋某向A公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份，经A公司法定代表人同意，宋某领到退出股金款2万元整。后宋某又以A公司章程中“人走股留”的规定违反法律规定为由，请求依法确认其具有A公司的股东资格。

【作者解答】

本案中A公司章程中关于“人走股留”的规定并不违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，该章程是有效的。

第一，有限责任公司具有封闭性和人合性的特点，在本案中，A公司进行企业改制时，宋某因与A公司具有劳动关系而成为该公司的股东。所以A公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，是对公司股东转让股权作出的相关限制性规定，属于公司自治的范围。符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，并不违反公司法的禁止性规定。

第二，依照《公司法》第二十五条规定“......股东应当在公司章程上签名、盖章”，本案中该公司章程经A公司全体股东签名通过。所以该章程是对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，宋某在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对A公司及宋某均产生约束力。

第三，该章程的“人走股留”属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋某依法转让股权的权利没有被A公司章程所禁止，不存在侵害宋某股权转让权利的情形。所以本案中A公司章程中关于“人走股留”的规定并不违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，该章程是有效的。