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【公司】股东非货币出资价值低于约定价值时如何处理
更新时间:2019-12-31


【案情回顾】

张三、王五共同出资设立A有限责任公司,《公司章程》中规定,张三以现金出资600万持60%的股权;王五以其所有的一套厂房作价400万元出资持40%的股权。A公司成功设立后,王五因个人原因未及时将所出资厂房过户到A公司名下,逾期半年才办理过户并交付公司使用,但由于房地产市场价格快速下跌,过户时厂房价值仅300万元。后厂房价格继续下跌,直到三个月后厂房价值仅230万元。张三要求王五再出资170万元补足出资,王五则主张其厂房为400万元不需要另行补足出资。

【律师解答】

《中华人民共和国公司法》第三十条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”根据此规定,由于王五将厂房过户并交付于公司时,厂房价值仅为300万元,明显低于《公司章程》中所约定的400万元价额,故此时王五应补足厂房实物与《公司章程》中的出资差额100万元。

对于王五将厂房过户并交付给公司后,由于市场原因贬值的70万元,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十五条规定:“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。”因此,该70万元的贬值是公司需要承担的资产贬值风险,无需再由王五个人出资补足。

综上所述,王五需要补足出资,但是仅需补足厂房过户前的贬值100万元,不需要对厂房过户后的70万元贬值部分承担补足出资的责任。

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