【案情回顾】
A有限责任公司由张三、李四、王五共同出资设立。公司成立后,张三因个人原因欲将自己所持有的30%股权份额以600万元的价格转让给赵六,赵六同意以现金一次性支付股权转让款。张三将股权转让事宜通知了李四和王五。李四同意张三转让股权,但主张行使优先购买权,同样以600万的价格购买张三所持股权,但支付方式为每年支付120万元,5年内付清600万元股权转让款。王五不同意张三将股权转让给赵六,但王五本人也不想购买张三的股权,那么张三能将股权转让给赵六吗?
【作者解答】
1、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,这是有限责任公司人合性的体现。但股权是股东的一项重要财产权利,股东依法对其享有包括处置权在内的各项权能,不能因有限责任公司的人合性质而限制股东转让股权的权利,所以当有过半数股东不同意对外转让股权时,该部分股东应当购买欲转让的股权,既不同意转让又不购买时,视为其同意转让。
上述案例中,王五既不同意张三将股权转让给赵六,本人又不购买张三所持的股权,所以根据法律规定,视为王五同意转让。
2、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权……”可知,张三欲转让其所持有的A公司股权,李四作为股东享有优先购买权,但李四行使优先购买权,必须以“同等条件”为前提。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十八条:“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”可知,“同等条件”既包含转让股权的数量、价格,也包括支付方式、期限等因素。结合本案例来看,李四虽然可以主张优先购买权,但是其提出的“分期付款”的支付条件,明显劣于赵六“现金一次性支付股权转让款”的条件,因此,李四不满足股东行使优先购买权必须“同等条件”的前提。
通过上述分析可以得出结论,张三可以按约定条件向赵六转让其所持A公司的股权。