是劳动争议还是清算责任纠纷

答辩状

答辩人：王X波

答辩人：杨X权

答辩人：杨X

诉讼代理人：侯国君，四川君定律师事务所律师，电话18090599181

被答辩人：孙X光。

基本案情：在公司注销后，有工伤未处理。原告按工伤标准起诉股东赔偿，原告诉请工伤赔偿9万元。法院以劳动纠纷案由立案。

答辩要点：本案案由属于清算责任纠纷。请将本案移送到成都市武侯区人民法院管辖。或者驳回原告请求。

事实和理由：

一、成都XX科技有限公司已经依法注销，公司剩余资产已经依法处理。

2012年8月13日股东王X波、杨X权实缴50万元，成立成都XX科技有限公司。出资结论经通过成都XX会计师事务所验资报告。该公司注册地四川省成都市武侯区。2015年6月24日杨X权将全部股份转让给杨X，并进行变更登记。2015年7月2日工商局准予变更（备案）登记，杨X权不再是股东。成都XX科技有限公司股东为王X波、杨X。

2015年11月30日成都XX科技有限公司召开股东会决议，决定对公司进行清算，清算组成员为王X波、杨X。2015年清算组在天府早报刊登《成都XX科技有限公司注销公告》，要求债权人在登报之日起四十五日内申报债权。在公司清算时被答辩人并不是公司债权人。如果被答辩人认为其为债权人，应当依法申报。但被答辩人未申报债权。

清算期间，清算组进行债权债务清算、税务清理、并注销了银行账户。2016年1月成都XX科技有限公司召开股东会决议，清算组公布清算报告。清算报告显示：公司债权债务已合法妥善处理。清算后公司剩余财产为14084.48元。公司依法按出资比例分配给股东王X波、杨X。股东会决定解散公司。成都市武侯区工商行政管理局在2016年2月核准公司注销。整个清算注销程序合法合规。

二、本案案由不是劳动争议纠纷，应是清算责任纠纷。本案管辖地为公司注册地成都市武侯区人民法院，而非南充市嘉陵区人民法院。

1、劳动争议，是指劳动关系的当事人之间因执行劳动法律、法规和履行劳动合同而发生的纠纷，即劳动者与所在单位之间因劳动关系中的权利义务而发生的纠纷。劳动争议纠纷的当事人必须基于劳动关系。本案劳动关系当事人是所谓劳动者孙X光与用人单位成都XX科技有限公司，而不是本案被告（即答辩人）。答辩人与被答辩人之间没有劳动关系，本案当然不是劳动争议。被答辩人要求答辩人承担赔偿责任，是基于答辩人系股东或者清算人，而不是基于与被答辩人之间存在劳动关系。根据被答辩人引用《公司法》及《公司法》司法解释（二），本案的案由应为清算责任纠纷，而非劳动争议纠纷。

2、根据《民事诉讼法》“第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》“第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件”之规定，应由公司住所地成都市武侯区人民法院管辖。

综上所述，（1）本案案由是清算责任纠纷，不是劳动争议纠纷。答辩人承担的是清算责任，而不是用人单位责任。答辩人不应对原告的请求承担赔偿责任。（2）南充市嘉陵区人民法院无权管辖本案。请将本案移送到成都市武侯区人民法院管辖。

此致

南充市嘉陵区人民法院

答辩人：王X波、杨X权、杨X

代理人：四川君定律师事务所

律 师 侯国君

二零一八年十一月二十七日

审理结案情况：法庭组织双方调解，被告向原告支付赔偿款三万元，原告放弃其他权利。