公司解散诉讼的程序与条件是什么？

公司解散属公司消灭制度范畴，在我国实行“先散后算”体制下，公司解散虽不导致法人价格消灭，但直接导致清算程序的发生，是公司法人消灭的必经程序。公司解散诉讼，通过赋予股东特定条件下解散公司的诉权，实现借助司法程序解决公司“僵局”、保护股东利益之目的。根据《公司法》、《公司法解释（三）》的有关规定，公司解散诉讼应遵特循以下程序与条件：

一、公司解散诉讼事由及当事人的确定

根据《公司法》第183条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 由此可见，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以作为原告，提起解散公司诉讼。 根据《公司法解释（二）》第1条的规定，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”并不限于单独持有，合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东也可共同提起解散公司诉讼。

股东提起的解散公司诉讼，是针对公司诉讼，根据《公司法解释（二）》第4条之规定，此类诉讼应当以公司为被告，公司其他股东可以以第三人身份参加诉讼。其他股东作为第三人参加诉讼，可以基于原告在诉讼中将其他股东列明为第三人，也可基于其他股东申请以第三人身份参加诉讼。在解散公司诉讼中，如果原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人，原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

除了具备原告主体资格外，法律对提起解散公司诉讼的事由作了特别规定，非法定事由提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。根据《公司法解释（二）》第1条的规定，只有具备以下事由之一，股东提起解散公司诉讼人民法院才应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。然而，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

二、裁判公司解散的条件

根据《公司法》第183条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此可见，裁判解散公司应符合三个条件：其一，公司经营管理发生严重困难；其二，公司继续存续会使股东利益受到重大损失；其三，通过途径不能解决。

其中，“公司经营管理发生严重困难”是裁判公司解散的核心条件。判断“公司经营管理发生严重困难” 应从经营、管理等多个角度综合分析。有些公司虽然经营状态良好，但管理失序，股东会或者股东大会长期无法召开，管理陷入僵局，也可认定为“公司经营管理发生严重困难”。

【专家提示】

公司治理与公司经营并重，有些公司虽然经营状态良好，但管理失序，如这种状态长期得不到解决造成管理僵局，致使“公司经营管理发生严重困难”，最终走向公司解散的境地。科学、合理的公司治理结构是公司良性运行的基石，公司应重视治理结构的建设，在制定公司章程时，对公司治理事项进行科学布局，避免公司治理僵局的产生。