改革开放三十五年来，市场经济的壮大成就了公司制度的成熟发展。越来越多的合伙企业、个人独资企业和个体工商户转投到公司法人的浪潮中。而在公司管理模式中，由于经济的流动性的本质特征，股东权益也必然处于相对不稳定的环境里，加上资本多数原则确立大股东的控制地位，控制权又难免使大股东因利益驱使等因素造成管理失效、利益流失、投资决策失误等“麻烦”，甚至出现违规担保、关联交易、大股东占用资金和以股权抵债等侵害中心股东利益的行为。“既要进得去，又要出得来”，这既是投资者权益保护的重要内容，也是促进资本优化配置的必然要求，股东退出法律制度正是资本之“出”的制度安排。

一、研究股东退出机制的价值

（一）平衡人合性与资合性的矛盾。有限责任公司兼而具有人合性和资合性，相对股份有限公司而言，具有一定封闭特性。有限责任公司一旦发生股东退出纠纷，往往会破坏既往的信任基础，若未能按照法律、行政法规和公司章程规定实现股东退出，不仅破坏会有限责任公司的资金成分，更容易导致股东之间产生不信任因素而阻碍公司的健康发展。

（二）平衡股东权益保护与债权人权益保护的矛盾。公司成立后对外经营，自然有债权债务产生，如果允许股东自由退出公司，势必影响公司的经营，也影响债权人的利益，并且损害其他股东的利益，特别是在公司经营不良，允许股东自由退出公司，势必将经营风险直接转嫁给没有退出的股东。股东退出公司，例如采取减资的方法实现股权，必定对债权人造成损害。完善股东退出机制，既有利于保护中小股东实现股权的权利，也有利于确定对外债权债务关系，以保障债权人的合法利益不受损害。

二、现行法律规定的股东主动退出的渠道

根据我国现行法律规定有诸多的退出渠道，每一种渠道的适用方法又大相迳庭，本文分别从主动退出和被动退出两个方面阐述了股东退出的具体路径。

（一）对股东成员转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在股东内部之间的股权流转是完全自由的，除非公司章程另有规定。

（二）对非股东成员转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

此种方法的关键在于寻在受让人，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让的价格不能达成一致的，就难以进行下去。同时该条规定也明确地对中小股东做出了保护，对外转让须经其他股东过半数同意，此处的“过半数”同意，仅指人头数，不按资本多数原则来决定对外转让的成与否，当然对外转让仍然要收到公司章程的约束。

（三）请求公司回购其股权。若出现以下三种情形，异议股东可以请求公司回购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对于回购股权价格的确定有异议股东与公司协商，协商不成的异议股东对此享有诉权，可由人民法院确定股权价格。

（四）通过减资退出。《公司法》第一百七十八条对公司减少注册资本作了具体规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。我们可以利用该规定，实现股东撤资退出，

按该规定，公司减少注册资本应履行的程序有：股东会（三分之二以上表决权同意）作出决议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、报纸上公告、修改章程、提供担保、办理工商变更登记等。但需要注意，第一，减资必须取得其他股东的支持才能得以顺利实施；第二，减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三，对于中外合资企业、外资企业和中外合作企业，须报审批机关批准。

（五）利用公司被吸收合并注销退出。《公司法》第一百七十三条第二款：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。” 第一百七十四条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。”第一百七十五条：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

公司合并是一种无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，易保留被吸收公司的资质，特别适用于被吸收的公司债务复杂难以清算的情况。

（六）提出公司僵局而解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体适用情形如下：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。此处应注意的是，有权提起解散之诉的主体为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，由此可见，现行法律对中小股东的保护还是比较明显的。

综上所述，有限公司股东退出的方式较多，我们要结合实际，综合考虑时间、经济等因素，比选各种方案，最终确定最适合的退出方式。同时，要注意处理好以下几点：

首先，要充分发挥企业法律部门和职业律师的作用。清理整顿工作专业性强、涉及的法律问题多导致对处置方案的选择，都需要高水平的法律知识和娴熟的技巧，法律人员的突出作用是不可替代的。

其次，清理对外投资，应以工商登记为准。工商登记文件是客观反映企业投资状况的法定文件，是我们办理清理整顿的重要依据之一。特别重要的是公司章程，规定了股东名册、议事规则、解散条件和程序等，与清理整顿工作密切相关。

最后，注重与行政部门的事前沟通。清理整顿按照法律为终结标准，清理整顿是否符合法律标准，最终是由相关的执法部门认定并出具相应的法律证明。清理整顿工作涉及劳动、工商、税务等许多行政部门，甚至涉及法院。像注销企业、企业破产、职工安置等许多问题，只有事先取得政府的支持，才能确保顺利进行。因此，事先向政府部门咨询、与政府部门沟通，对我们顺利完成清理整顿工作是至关重要的。

参考文献：

[1]高厚贵,有限公司股东退出途径的选择[J],中国石化报,2007年8月24日,第三版.

[2]王东光,股东退出法律制度研究[M],北京：北京大学出版社，2010.05.