股权转让协议

甲方（转让方）：

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乙方（受让方）：

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丙方：

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丁方（连带保证人）：

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协议背景：某某公司（以下简称X公司）于 年 月

日成立，注册资本 万元（人民币，下同），甲方和丙方分别合法持有该公司 %、 %的股权，法定代表人 ，公司主要经营范围： 。

甲方拟转让其所持有的X公司全部股权给乙方，乙方同意受让，丙方已获知甲、乙之间的股权转让及交易条件，完全同意并放弃优先购买权（附声明书）。现经各方友好协商，就具体股权转让事宜达成如下协议，以资共同信守执行：

第一条 甲方声明

1、甲方声明作为X公司股东已完全履行了股东出资义务，且没有抽逃出资。

2、甲方声明对所持有的X公司股权拥有完全所有权，该股权未设定任何权利负担及其他限制措施，并保证签署和履行本协议不会使乙方遭受任何第三方的权利追索或者经济主张。

3、甲方声明X公司未了结或未履行完毕的债权债务，以及其他可能影响本协议股权转让价或乙方购买股权意愿的情况如下（附相关协议、文件）：

1）

2）

3）

甲方保证已详尽披露有关X公司需要如实告知乙方的全部信息，若出现上述披露信息之外的情形，导致股权转让后，X公司或乙方承担经济、行政等责任的，甲方应按本协议约定承担违约责任。

第二条 股权转让价款及支付方式

1、甲方将所持有的X公司的 %股权以 元转让给乙方，乙方同意受让。

2、股权转让款由乙方分三期向甲方支付，具体如下：

第一期于本协议签订之 日内，乙方向甲方支付 元，同时，甲、乙双方办理X公司的移交手续（包括但不限于移交公章、合同章、财务章、工商营业执照、税务登记证、债权债务明细表、公司资产清单、公司账目、公司章程等，具体移交清单附后），丙方对此应予积极配合。

公司移交前的一切债务由甲、丙方自行承担，移交后的由乙方等股权受让人负责；

第二期于典当行成功设立后之 日内，乙方向甲方支付

元；

第三期于股东变更登记完成之 日内，乙方向甲方支付

元。

3、甲、乙双方同意办理本协议项下股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

4、若出现典当行不能按乙方预期成功设立的情形，则甲方同意无条件退还乙方已付款项，乙方自收到甲方全额还款之 日内，将X公司交还甲方。

第三条 甲方同意收到第一期款项后，乙方作为X公司的实际投资人，行使股东权利，履行股东义务，丙方对此无异议，现就股东变更登记未完成前的权利义务约定如下：

1、甲方应自收到乙方书面通知后 日内无条件配合乙方行使股东权利、履行股东义务。

2、甲方未经乙方授权或同意，不得擅自以X公司名义或股东（法定代表人）身份对外签署任何协议、文件，不得对外以X公司名义或股东（法定代表人）身份作出任何形式的承诺或者担保。不得利用X公司名义股东（法定代表人）身份对外牟取私利，不得利用X公司名义股东（法定代表人）身份从事任何损害公司利益的行为。

3、甲方不得将名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加任何其他权利负担。

4、因甲方自身债务或者其他行为，导致甲方在X公司持有的名义股权及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，乙方有权要求甲方承担相应的赔偿责任。

5、乙方作为X公司的实际投资人，根据公司法及公司章程的规定，对X公司的经营事务享有管理、决策权，并有权按持股比例依法分享收益。

6、乙方书面通知甲方配合办理股权变更登记之日起，甲方应予无条件配合。

第四条 违约责任

1、甲方违背本协议第一条约定不实声明或不完整声明的，乙方有权选择单方解除本协议，并要求甲方返还已付转让款，赔偿违约金

元。

2、乙方迟延履行本协议项下付款义务的，每逾期一日，应按照总转让价的日万分之 向甲方支付违约金。

3、甲方迟延履行本协议约定义务的，每逾期一日，应按照总转让价的日万分之八向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权选择单方解除本协议，届时甲方应向乙方返还已付转让款，并支付违约金 元；如果乙方选择继续履行本协议，甲方应按总转让价的日 分之 元向乙方支付违约金，并赔偿损失。

4、甲方有其他违背本协议约定的行为，给公司或者乙方造成损失的，甲方除应当赔偿全部损失外，还应向 X公司或乙方支付违约金 元。

5、因履行本协议发生纠纷的，违约方应向守约方赔偿包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切维权成本。

第五条 担保条款

丁方自愿为甲方向乙方承担连带保证责任，保证担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及律师费、差旅费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切为实现债权而发生的费用，保证期间为主债务履行期限届满之日起二年。

第六条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第七条 争议解决条款

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方都可以向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 送达条款

本协议任何一方变更联系地址均应提前书面告知其他各方，否则有关通知按本协议载明的地址（包括因本案纠纷，法院送达有关应诉材料、裁判文书等的接收地址）寄出即视为有效送达行为。

第九条 生效条款及其它

1、本协议所称典当行是指受让甲、丙方转让的全部股权后，以乙方及第三人为实际投资人的X公司，拟作为法人股东之一，与其他股东共同设立的典当行。甲、丙方对此知情、同意，并自愿按本协议约定及乙方需求全力配合该典当行的设立及设立后的股权变更登记工作。

2、本协议一式五份，由甲、乙、丙、丁方各执一份，公司存档一份，自各方签字或盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：（连带保证人）：

签订时间：