代理词

尊敬的审判员：

上海申浩律师事务所接受北京XXX科技有限公司的委托并指派本律师担任其诉被告上海XXX互感器有限公司委托合同纠纷一案的委托代理人，我们在案前查阅了相关材料，又经过了本次庭审，现针对被告在2012年5月9日的庭审答辩发表如下代理意见，供法庭审判时参考

被告在庭审中主要的观点，1，原告的“销售协议”为普通的货物买卖协议；2，被告没有收到原告的货款，无权要求被告支付返回款 ；3，被告已经向原告支付了代理费57521元，返回款支付完毕。

一，被告的观点1和2根本没有事实依据来支撑

2012年5月9日庭审中，被告提出原告的“销售协议”为普通货物买卖协议，不承认其实为委托代理协议，却又讲已经支付了代理费。可以看出，被告的观点1、2与观点3在逻辑上完全不通，是自相矛盾的。因而，根据原告提供的“销售协议”及四川省电力工业局供应公司（ “销售协议”指向交易实际购货人）与被告明细账原件。原告的证据虽然名称为销售协议，但实际体现的确是委托代理关系，且亦在原告的协调下，全部货款经由实际购货人于2010年4月11日支付于被告，被告应按照“销售协议’的约定向原告支付代理费。

二，被告的观点3没有有力的证据支持，不应得到法庭认可

（一），被告没有提供其证据1、2——销售协议的原件，且被告的该两份证据有明显伪造的痕迹：首先，该两份证据下面没有原告和被告的签章及原告负责人签名；其次原告的“销售协议”原件右上角是没有编号的，而该两份证据右上角被人为地加上了编号。因此，该证据不应具有任何证明效力。

（二）,被告的其它证据3、4、5、6与本案没有关联性，被告向原告支付了双方其它业务的代理费用。

（1）、原告“销售协议”指向交易全部货款付清是在2009年4月11日，被告主张已经支付了咨询费的时间是在2006年12月27日，这与事实不相符的。按照被告的一贯做法，不可能在货款没有结清之前向原告支付代理费。在双方之前的委托合同纠纷中就可以看出被告向原告支付代理费的条件之一就是货款全部结清。

(2)、原告证据“销售协议”载明的代理费为207300元，而被告支付的咨询费仅仅为57500元。两个数字不仅相差很大，而且付款还有零头，这完全超出了正常理解的范围。通常情况下，债权人向债务人主张债权时，一般做出的让步都是去零留整。

（3）、几年来，原告一直作为被告产品的代理商，将被告互感器等产品销往全国各地。被告在双方业务往来中处于主导地位，每次原告促成交易并协调购买人支付全部货款后要求被告支付代理费时，被告都收去原告手中相对应的销售协议及代理协议的原件。因此，原告手中持有的“销售协议”原件，足以说明被告根本没有支付过此笔款项。

综上所述，被告所有观点均无事实依据。请法官以事实为根据，以法律为准绳，依法作出公正公平的判决，维护原告的合法权益。

上海申浩律师事务所

律师 宋丽伶