股权转让是公司存续过程中经常发生的情形，有限责任公司的股权转让分为两种情形，一是股东之间的转让，二是股东向股东以外的人转让，即公司的股东通过订立合同，依照一定的程序把自己持有的股份让与他人，受让人依法取得股权成为公司的股东。第一种情形比较简单，本文不作沦述；第二种情形较为复杂，经常引发一些争议，此类纠纷的发生与股权转让合同的订立、生效及履行密切相关，笔者意从此角度出发来探讨股权变更登记对股权转让效力的影响。
一、股权变更登记与股权转让合同的成立
按照现代合同法的理论，合同的成立是指缔约当事人就合同的主要条款达成合意，即合同的成立只需当事人的意思一致，与法律的规定、国家公权力的介入或者第三人的行为没有任何关系。合同的成立要件属事实判断，所以，股权转让合同的成立也仅受制于合同双方的意思。从合同法的规定来看，合同白承诺生效时成立；法律规定或当事人约定采用书面形式的，合同则从具备书面形式时成立。从公司法的规定来看，对股权转让合同也没有特别的形式要求，例如《公司法》第36条规定： “股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的㈩资额记载于股东名册。”该规定只是对“变更股东名册”的要求，并未对合同的成立施加影响。按照《公司登汜管理条例》第 31条的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。笔者认为，该规定也只是要求公司就股东变更事项及时进行工商登记，是对股东变动的法律确认，对股权转让合同的成立并无任何影响。因此，除非合同的当事人对合同的形式有特别的要求，否则从双方就股权转让达成一致意思表示时股权转让合同即告成立。
二、股权变更登记与股权转让合同的生效
所谓合同的生效，是指已经成立的合同在当事人之间产生一定的法律效力，它是国家权力对当事人意思自治的干预，表明了国家对当事人行为的评判和取舍，以保证当事人实现其预期的合同日的。合同的生效要件属价值判断，体现了国家意志，体现了国家对当事人之间业已成立的合同关系品质的评判，这些要件是法律通过强制性规定所确立的，不是当事人通过意思自治可以解决的。按照合同法第44条的规定，依法成立的合同，自合同成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

从现行法律的规定来看，按照《公司登记管理条例》第31条的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。《公司登记管理条例》第1条规定：“为了确认公司的企业法人资格，规范公司的登记行为，根据《中华人民共和国公司法》，制定本条例。”运用日的解释的方法来进行考察，“规范公司的登记行为”是《公司登记管理条例》的主要立法目的，由此可见，《公司登记管理条例》是运用行政管理手段来加强对公司登记行为的管理，是公法意义上的行政管理行为，是从公法的角度强加给公司的法定义务，即使公司在应当办理登记的情形下没有办理登记，也仅仅是违反了公法上义务，应当承担公法上的责任，但并不影响私法上合同的权利义务关系。正如该条例第 63条之规定：“公司变更登记，未按照规定办理有关变更登记的，由登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上 10万元以下的罚款”，公司应当接受丁商行政部门的处罚，但并不影响股权转让的效力。
综上所述，笔者认为，只有股权转让合同牛效，才能够实现股权的转让，也才能够进行股权变更登记。股东名册是公司确认股东身份的法律依据，而股权变更登记仅具有确认股权转让并向社会公示的效力，并不能否认股权转让行为本身的效力，因此，有限公司的股东名册变更是股权转让合同得以履行并移转股权的标志，工商登记只是对股权变更效果的公法意义上的确认，对股权转让并无任何实质意义上的影响。