民事答辩状
答辩人：穆殿国，男，50岁，汉族，农民，住牡丹区沙土镇穆解庄。
答辩人就原告黄*来诉我投资合作纠纷一案，根据事实和有关法律作如下答辩：
一、原、被告双方2010年1月1日签订的投资合作协议书的部分条款应为无效。首先该投资协议约定原告黄*来、刘**和被告合伙投资经营化工原料企业，既然是合伙关系，按照法律的规定三方就应该共同经营、共担风险、共同受益，因此每个合伙人无论出资多少，也无论以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有承担亏损分担的义务，协议中约定的不论合伙企业如何亏损二原告都不承担任何分担亏损的责任，显然是一种不公平不合理的条款，根据，《中华人民共和国民法通则》第四条规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合伙企业法》第五条规定“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。”《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”本案中三方的投资合作协议书明确约定不论企业经营如何必须保证原告的利润，原告不承担亏损，违反了民法的公平原则和《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款的规定应为无效条款。三方应按法律的规定共担风险、共同受益，事实上合伙企业成立后因经营不善导致大量的亏损，同时还有大部分货款无法追回，被告提交的货款无法追回的欠条可以证明此事。
二、 二原告在经营中已经将投资款全部回收，法院应依法驳回原告要求被告穆殿国归还投资款的诉讼请求。在第一次庭审中原告黄*来已承认从原告处取回投资款369997元，在第一次庭审中原告刘**已承认从原告处取回投资款197232元，被告穆殿国出示的原告为被告所打的欠条可以证实此事。
三、 二原告的诉讼请求已超过法律规定的诉讼时效，被告提出诉讼时效抗辩，法院应驳回原告的诉讼请求。
四、 二原告如主张利润分成需承担举证责任，在庭审原告没有出示任何证据来证明自己的主张。
综上请贵院驳回原告的诉讼请求。
答辩人：穆殿国