保密协议
本协议由**有限公司（以下简称**公司 地址：镇江大港出口加工区通港路7号）**公司（以下简称“接收方” ，地址：长沙市天心区新开铺路1025号）之间达成和签订。
1、背景
**公司和接收方双方拟就可能确立的商业关系进行讨论和协商。在该讨论和协商的过程中，**公司将会或者可能会向接受方披露或传递某些**公司的商业秘密和某些机密或专有信息，以使接收方能充分评价确立该商业关系的可行性。**公司与接收方特此签订本协议，以根据本协议的条款确保所涉及的商业秘密和机密或专有信息的保密性。
2、专有信息
本协议所称的“专有信息”是指**公司在披露任何商业秘密、机密或专有信息给接收方之时或之前，所有由**公司通过文字、数据、图纸等方式书面指明为专有信息的商业秘密、机密或专有信息。此外，任何由**公司以口头的或可视的方式披露给接收方的信息，或其它书面沟通信息也应构成专有信息，条件是（1）对一个熟悉**公司其所从事的商务和业务的普通正常人来说，很显然该信息具有机密性或专有性，并且该信息的机密性或专有性对**公司而言是非常重要的（2）**公司在披露该信息之后三十（30）天内，向接收方发出书面文件，或描述该信息，及以口头的、可视的或书面的方式披露该信息的地点或日期，以及披露涉及的接收方的官员或雇员的姓名的文件。
另外，“专有信息”还应当包括任何注释、分析、编辑、研究、解释、备忘录或其他由接收方准备的，部分或全部包含、反映或基于接收方得到的专有信息的文件。
3、专有信息的使用和披露
接收方应当对**公司的专有信息保密，不得向其组织以外的任何人披露（或允许或容忍其员工披露）该专有信息。接收方及其员工只能将该专有信息用于评价商业关系确立的可能性，未经**公司的事先书面同意，不得用其为自己或其他人牟利。接收方不得自行或允许他人对任何专有信息进行反向工程，或对专有信息中的软件程序进行反向编译或反汇编。接收方对本协议项下获得的专有信息，只限于向其组织内部根据其职责有必要了解该专有信息，且受保密协议约束的人披露，以保护该专有信息的机密性。接收方应当采取和维护合理设计的保护专有信息的机密性的规划和程序，并且对由于披露或滥用任何专有信息而违反在本协议中对**公司的义务承担责任。接收方应当迅速将任何实际的或涉嫌的违反本协议的行为报告给**公司，且应当采取**公司要求的任何合理的进一步措施以阻止、控制或救济任何该等违约。
4、责任的限制
如果接收方可以通过清楚并有说服力的证据加以证明，则第三条中规定的接收方的保密义务不适用于下列专有信息：
（1） 在披露之时已经公开，或由于接收方无过错的行为而造成的公开的信息；
（2） 在未进行任何透露之时，接收方在未违反任何法定义务的情况下已经拥有的专有信息；
（3） 该专有信息已经被**公司之外的他方合法地公开；
（4） 未依赖**公司的专有信息而由接收方独立开发的信息；
（5） 接收方对专有信息的透露是根据可适用的法律或政府规定而发生的，但接收方应当事先书面通知**公司该等披露，同时，接收方应当采取合理并合法的措施以防止或限制该专有信息的披露。
5、专有信息的专有权
接收方同意**公司是且应保持对专有信息及所有在此的专利、图纸、版权、商业秘密、商标和其他知识产权的排他性专有权。本协议没有授予许可方或暗含任何对该权利的许可或转让。
6、专有信息的交回
当本协议结束或**公司以书面形式要求接收方交回专有信息时，接收方应当立即交回所有根据本协议所获得的草稿、文件或其他有形的专有信息文件。（如接受方不能交回专有信息文件，也应严格做到对专有信息文件的保密）。
7、其它条款
（1） 本协议取代所有先前**公司和接收方之间就本协议所涉内容的书面或口头协议；本协议不得被部分或全部地被修订、修改或解除，除非**公司和接收方通过书面另行约定；
（2） 本协议对合同双方及其各自的继承人、继任人以及受让人都有约束力；
（3） 本协议受中华人民共和国法律管辖和解释；
（4） 本协议的条款对保护交易以及**公司的商誉十分必要，并且接收方也经过慎重考虑并认为是合理的。接收方同意，对本协议的任何违约将给**公司带来实质性的且不可挽回的损失，且因此，如果该违约在任何情况下发生时，除了可能获得的其他救济之外，**公司应有权寻求强制履行和其他禁止性及合适的救济。
（5） 本协议的有限期为十五年，十五年有效期从双方签字起生效。为了双方的方便，本协议也可以在合同的副本上通过传真签署，每份签字的协议都应视为原件，两份签署的协议构成了约束双方的一份协议。
本协议自签字之日生效。
**有限公司
签署人：_______________________
职 务：_______________________
**公司
签署人：____________________
职 务：____________________
年 月 日
