一、什么叫股权转让

股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让一般分为两种，一种是公司内部股东之间的转让；一种是向公司外股东的股权转让。无疑，前者从程序到实际操作，都是很简单的，而后者则较为复杂。

笔者将从实践操作的角度，来作较为全面的分析。

二、有限责任公司股权转让实务

（一）案例简介：

笔者的顾问单位某有限责任公司系改制企业，全体职工持股（40名股东），公司目前主营业为房产出租，主要资产为房地产，发展没有后劲。一台商欲购买某企业部分资产，双方就具体操作方案几经磋商。。。

（二）具体操作涉及的法律文书

A《有关公司股权转让的初步计划》

事件回顾：2010年某月某日，台商高某来我公司，与公司达成初步意向，愿找一亲信之人，以自然人身份先购买我公司内部股份（一股或多股），成为公司股东，然后再行公司内部股份转让，逐步收购我公司股份。一周后，其准备带律师、会计师等到我公司来清查审核帐务问题，拟定股权转让意向，制定工作部署。

可行性分析：

（一）合理性：资产收购因税费太高而无法实施，以股份转让方式进行，个人承担税费要低得多，可以最大化实现股东利益。目前已得到台商高某与我公司共识。

（二）合法性：我国《公司法》中对股权转让有明确规定，自然人身份的股份转让在实际操作中更少法律阻碍。新股东购买公司全体股东股份，原公司实体仍然存在，最后再行变更，不在法律禁止之列。此操作方式可以合法避开"公司资产转让"之嫌。

风险预测：

1、来自于台商高某的：因其不愿意解决我公司职工问题，故要求所有职工身份关系必须解除。其会在付款时间和方式上设定阶段，而我公司若有一人解决不了，都会直接影响整个交易的进程。

2、来自于我公司内部职工的：因还有三名职工不同意股权转让，其余职工亦不排除在交易过程中产生思想波动，影响股权转让的最终实现。另职工安置在股权转让之前还是之后，还是同时进行，要综合考虑台商高某的要求和股东的要求。

3、来自于股权转让的成本费用问题：个人转让股份所得需要交纳个人所得税，这就需要我公司把握股权转让总价款和转让成本费用控制问题。

4、来自于相关行政机关：纳税申报、工商变更、劳动部门社保关系变动等

操作步骤：

一、与台商高某签订《股权转让意向书》之前

1、由董事会选举成立股权转让专项事务工作组，制定工作组工作规程，明确权限，拟定报酬，工作组直接对董事会负责。

2、初步拟定《股权转让意向书》（参考附件一）

3、以公司专项法律事务形式聘用律师（参考附件二：《授权委托书》、《委托代理合同》），律师与工作组是合作关系，直接对董事会负责。

二、与台商高某签订《股权转让意向书》

1、双方对意向书达成一致。

2、取得台商高某股东身份资料

3、初步拟定《股权转让协议书》，明确付款方式、付款期限。

4、明确两方具体联络人、具体操作方式、具体分工。

三、与台商高某签订《股权转让意向书》之后

1、我公司股东向非股东转让股份：

在公司内部确定一人以上非董事会、非监事会成员股东（主要考虑避免董事会、监事会成员发生变动），先由其与台商高某交易，将新股东吸收进来，签订《股权转让协议书》

A、 完善公司内部程序（依《公司法》和公司章程有关股份转让的法定程序）

B、 股东花名册变更、出资证明书变更

C、 公司章程变更，重新选举董事会、监事会成员。

D、 工商部门办理变更手续。

2、公司内部股东之间的股份转让

与新股东逐步实现股东内部的股份转让。签订《股权转让协议书》

四、职工安置

（注：因台商的特殊身份，为避免外资注入程序上的繁索及操作上的复杂，律师建议台商找其大陆身份的亲信之人与我公司进行股权转让）

B、《股权转让意向书》
甲方（转让方）：某有限责任公司 （简称"某公司"）
法定代表人：某某

住址：武汉市某区某街某号

乙方（受让方）：高某
身份证号：

甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让股权事宜达成本意向书：
一、 乙方受让股权的前提条件为：甲方合法拥有某公司的股权且甲方股东会决议通过本合同项下股权转让事宜。
二、甲方现有固定资产状况

三、 甲方转让的目标公司全部股权的价款总额为人民币 万元；此款以下述（）方式支付：

1、三方共管方式：甲乙两方委托银行三方共管方式支付，三方共管费用，由乙方承担。

2、乙方先购买甲方一名股东股份，支付股权转让款 万元，成为目标公司股东。乙方再以目标公司内部股权转让方式购买余下股东股份，支付股权转让款 万元。

三、 本意向书签署后，乙方可对目标公司的有关情况进行审核调查。
四、 审核调查工作应在 日内结束，审核结论符合本意向书第一条规定的前提条件，并且未发现可能对乙方利益造成损害的事项后，双方按照本意向书第二条规定签署正式股权转让协议，委托银行实行三方共管。

五、因乙方原因至本意向书不能履行，乙方应赔偿甲方为此前期投入的费用损失（包括但不仅限于甲方成立专项工作组的费用、律师代理费、交通费等）；因甲方原因至本意向书不能履行，甲方除及时返还股权转让款外，还需按银行同期贷款利率向乙方支付利息。

六、在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息应为保密信息，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。
七、 本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

八、 本意向书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
九、 本意向书自双方签署之日起生效。


甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

C、股权转让通知书

（注：我公司股东向公司外股东转让股权，依公司法规定应当告知公司内部其它股东，其它股东有优先购买权）

各股东：

本出资人拟将拥有[ ]公司[ ]%的股权以人民币[ ]万元转让给[ ]。

请各股东自收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权；逾期未予答复的，视为同意转让。

转让方：

二O一O 年 月 日

回复：（1）同意转让，并放弃优先购买权

签名：

（2）不同意转让。

签名：

D、《股权转让协议书》