现在，无论是企业收购还是股权转让抑或是公司上市，一个前提性的工作就是委托律师进行尽职调查，那么什么是尽职调查、为什么要尽职调查以及尽职调查中应该注意些什么问题，笔者将结合我们所做的加油站尽职调查实践工作在本文中略作探讨。

律师尽职调查，是指律师接受交易方一方的委托（实践中主要是买方），对另一方的交易对象和目标的有关法律状况进行全面调查、了解和核实，并根据了解的情况和取得的材料向委托方出具关于交易对象法律状况的尽职调查报告。

尽职调查的主要目是为投资人发现投资风险。举个例子说明一下：我们的客户A公司，拟收购或租赁加油站。我们已经有了一些关于目标企业B的基本信息，但我们的客户有两种选择，要么收购B企业，要么租赁。另外，企业B要求先支付100万的“诚意金”。哪种投资方式对客户最合适?客户需要了解B企业，需要知道，要不要支付这100万，如果支付，有无风险?如果有风险，风险是不是可以减低，直至消除。按照我们的经验，我们知道出具正式的意见前，需要对B企业和相关的法律都有彻底的调查、研究和了解。无论收购还是租赁都有风险，企业有没有潜在的诉讼?有无未被披露的债务?等等一系列的风险需要我们去发现、去降低、甚至消除。

因此，可以这样概括为什么要做尽职调查：发现交易风险，使客户据以做出明确的交易决策;并进而设计交易模式，以便降低、直至消除交易风险。即尽职调查也就是风险管理。

尽职调查后，我们应当能够为客户回答以下两个问题：1、是否可以或者应不应当进行交易?2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易?如何使我们的回答尽可能的准确、详尽和周密，我们需要在尽职调查中做好以下工作。

首先，尽职调查要做到全面并且重点突出，这是做好尽职调查工作的基础。

以收购加油站为例。收购加油站的尽职调查需要关注以下几个方面，一是目标资产调查。实际操作中，对于土地的调查，要注意土地目前用途的合法性，土地目前种类是否可以被买方使用以及土地将来进行种类转换的可能性，保证土地合法化。二是经营性证照调查。某些经营证照依法不能因其依附的资产的转让而被转让，而是在其依附的资产发生转让时，由新的受让方重新申请办理，或需要受让方和原证持有者共同办理变更手续，因此有必要预先明确经营证照对控制权变更有无限制，转让方如何协助，费用由哪一方承担。三是关注合同当事人、主要内容、期限和履行状况，特别是那些时间长、金额大、价格异常或涉及公司主要资金流入流出的合同，注意合同享有的权利。

另外还要考虑今后的改造、迁建以及城市规划变更、道路改道问题，需要在出让方承诺以及违约责任、后续协助义务等方面作出相应安排。

其次，要审慎认真，方法适当，这是做好尽职调查工作的保证。

尽职调查的方法主要是：书面审，向相关部门询证，访谈、实地察看。在调查过程中，要善于发现线索，借鉴类似项目经验，广泛搜集资料，确定调查重点，不放过任何的瑕疵和可能的风险。

再次，把握风险控制点，降低项目风险，是做好尽职调查工作的关键。

例如加油站尽职调查的风险控制点主要为：加油站资产（房、地产）权属、加油站经营证照、退出机制、库存油品问题、原有债务处理、及时办理有关合同的变更。如果这几方面控制不好就可能有潜在风险。比如：如果加油站是非法建筑，或是无处置权人有欺诈行为，则该站土地房产可能被政府部门以非法建筑拆除；如果加油站缺失必备的经营性证照，且又无法补办的，则该站将无法通过年检，面临停业整顿的风险；如果强行开业，将面临行政处罚的风险等等。所以，把握住风险控制点，可以最大限度降低项目风险。

总之，随着企业竞争的日益激烈和瞬息万变的市场环境，企业面临的风险越来越多-----并购投资风险、商务活动中的恶意欺诈等等这一切都有可能给企业造成重大损失甚至难以承受的后果。而尽职调查作为国际通行的风险控制工具，在投资并购、企业内控和市场竞争中发挥着重要的作用，有助于企业提升风险控制能力。因此希望企业能够建立良好的风险防范与控制意识，在企业的风险管理中充分运用好尽职调查防范并控制风险。