尊敬的审判长、审判员：

安徽国誉律师事务所受本案原告胡XX的委托，并指派我代理其与xxx公司、许xx、韦xx、杨xx民间委托理财合同纠纷一案，通过庭审，现结合本案的事实及相关的法律规定，就本案争议焦点发表如下代理意见：

1、原告胡xx与第一被告xxx公司签订的委托理财协议书合法有效。

双方签订的委托理财协议书就双方的权利义务作了明确的约定，加盖xxx公司公章，系双方真实的意思表示，该协议合法有效，双方应按照协议约定履行各自的义务。被告辩称该协议非法定代表人签字而使协议无效的理由不能成立，法律没有规定且合同也没有约定协议非要法定代表人签字才生效，双方协议约定资金到账合同即生效并加盖xxx公司公章，且有公司授权代表许xx签字，该协议何瑕无任疵，合法有效。原告胡xx依约支付了10万元的投资理财资金本，有被告xxx公司经理许xx出具的借条及银行回单相互印证，被告辩称借款属于许xx个人行为的理由亦不能成立，协议明确约定理财金额以xxx公司法定代表人或授权代理人向甲方出具的借据为准，借条是合同约定的内容，表明原告投入的委托理财金额，且该笔理财款汇入了xxx公司的账户，三份证据形成完整的证据链，足以认定双方协议合法有效，原告依约履行了自己的义务。但协议期满，被告xxx公司并未按照约定退回原告委托投资理财的资本金及约定的投资收益款，已构成根本性违约，债权债务关系明确,第一被告xxx公司应对原告的损失承担清偿责任。

2、第二被告许xx、第三被告韦xx、第四被告杨xx应对第一被告xxx公司的债务承担连带清偿责任。

第一被告xxx公司是由第二、第三、第四被告及许xx（已故）共同出资设立，成立于2010年9月10日，该公司章程约定公司注册资本为500万元，由许xx认缴出资150万元，杨xx认缴出资125万元，韦xx认缴出资75万，许xx认缴出资150万元，首期出资款（即实缴资本）100万元，余额四股东分期于2012年9月6日之前缴足，并约定各股东以其全部出资额对公司债务承担责任，各股东均签名认可。根据安徽xxx会计师事务所出具的验资报告，许xx实缴出资额30万元，杨xx实缴出资额25万元，韦xx实缴出资额15万，许xx缴出资额30万元。公司资本是公司赖以生存的“血液”，是公司运营的物质基础，是公司债务的总担保，公司要获得与其从事经营活动相适应的能力，必须拥有最起码的资本，否则公司就不能开展正常的经营活动，增加了与其发生交易的债权人的风险，债权人的这种风险，应当认为是由出资不实的股东故意造成的，根据公平合理的原则，公司出资不实的股东应当在认缴的出资额范围内对公司的债务承担连带清偿责任。本案中，截至辩论终结前xxx公司的股东即本案第二、第三、第四被告仍未按照公司章程约定在2012年9月6日前缴足注册资本金或者按照公司法规定两年内将余下注册资本金缴足，其违反足额缴纳出资的约定义务和法定义务，其故意不足额出资或在足额出资上有明显过错，滥用公司独立法人地位和股东有限责任，以公司法人面纱从法律上隔断股东和公司债权人之间的联系来逃避债务，增加了原告的投资的风险，严重损害了原告的合法利益，在经营中股东个人资产与公司资产不分，经营效益不佳导致公司停业，使注册资本500万元的公司刚成立便走成为一个彻头彻尾的“空壳公司”，现在该公司负债累累，并无能力偿还对外的债务，第二、第三、第四被告的行为严重损害公司及公司债权人的合法权益，原告的财产、利益损失完全系三被告滥用公司人格行为直接造成的，两者存在直接的因果关系。因此，根据第一被告xxx公司公司章程第9条“本次为首次出资，出资额为壹佰万元整，余额由全体股东分期于2012年9月6日之前缴足”、第10条“股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任”的约定以及公司法第26条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。”、第20条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”等相关规定，请求贵院依法判令第二、第三、第四被告对第一被告xxx公司的债务在其认缴的出资额内承担连带清偿责任。

综上，本案事实清楚，证据确实充分，法律关系明确，为维护原告的合法权益，请求贵院依法支持原告的诉求。

以上意见供合议庭参考！

代理人：安徽国誉律师事务所

何杰政律师