股权转让行为的效力认定-找法网

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股权转让行为的效力认定

更新时间：2013-01-24

2000年2月29日，江苏省扬中市一针织厂与主管部门签订产权改制协议书，组建针织公司。次年公司股东会决议：将公司现有股权转让给张某夫妇。约定转让协议由代表林某与新股东全权签订。全体股东除王某外均在该决议上签名。不久公司又召开股东会议，并确认与会股东同意按章程转让股金给张某夫妇，王某虽因故未参加会议，但其后在会议纪要上补签了名。
2001年10，股东林某代表公司与张某夫妇签订了关于债权债务整体转让的协议书，同年11月，被告针织公司至工商部门办理变更登记，公司法定代表人由林某变更为张某，股东由原七人变更为张某夫妇。2002年元月，针织公司通知王某限期到财务科领取实际股本金2万元，逾期财务科将直接转入其个人往来帐户。王某接到通知后未领款，针织公司遂将2万元转入王某个人往来帐户。
同年9月王某反悔，向工商行政管理局投诉未果，遂以针织公司为被告诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有10%股权。法院审理后认为，完整有效的股权转让包括股权权能转移和股权权属变更，二者共同构成股权转让法律构成不可分割的两个方面。本案中，针织公司召开股东会议，决议按章程转让股金给张某，原告虽因故未能参加会议，但其于2001年10月22日在针织公司股东大会会议纪要上补签了名，且有证人证言证实原告补签行为是同意针织公司的股权整体转让，应认定针织公司股东大会作出的股权权能的整体转让是合法的，针织公司凭此去工商部门办理了股权权属变更并无不当，是完全符合我国《公司法》相关法律规定的。原告在股权转让生效后擅自反悔与法无据。遂依法判决驳回原告的诉讼请求。此外，笔者认为，发生股权纠纷时，权利人既可通过提起行政诉讼要求撤销不当权属变更，也可直接对股权转让相对方提起民事诉讼维权，究竟通过哪一种诉讼方式，权利人享有选择权。本案中，原告王某选择直接提起民事诉讼是符合法律规定的。