公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容
更新时间:2010-04-07
公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容
一、前言(写明委托来源、事项及要求,调查手段,报告出具的依据,报告的用途等)
二、正文
(一)目标公司的基本情况(工商、质监、税务、财务等)
1、主体资格:包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等;
2、历史变更:公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更,如有,变更的具体资料;
3、公司组织架构:包括公司制度,股东会、董事会、监事会等机构设置情况;
4、关联方:包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。
(二)目标公司的主要财产状况
1、固定资产及权属证书,包括土地使用权、房产、车辆、设备等;
2、无形资产及权属证书,包括专利、商标、著作权、特许经营权等;
上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。
(三)目标公司的人力资源(内部控制)
1、部门架构及人员安排;
2、人力资源管理制度及合约,如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等;
3、董事、总经理及关键人员等的简历;
4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况;
5、员工的整体工资结构;
6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。
(四)目标公司的经营
1、同行业现状与分析;
2、主要竞争对手基本信息;
3、公司产品(服务)的结构及市场拓展状况;
2、产品销售或服务提供的模式及网络模式;
3、公司主要客户资料;
4、重要的商业合约及关联合约;
5、近3年的经营绩效及分析。
(五)目标公司的财务及债权、债务调查
1、历年原始财务报表及审计报表;
2、近3年的财务总账及明细账;
3、近3年的财务预算及执行情况;
4、近3年的资产负债情况表;
5、主要会计政策详情;
6、债权:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼;
7、债务:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼。
(六)环境保护
公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等;
(七)产品质量
产品质量是否符合质量和技术监督标准,是否持有相应的质量证书。
(八)诉讼(仲裁)或处罚
1、目标公司作为原告(申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;
2、目标公司作为被告(被申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;
3、行政处罚:处罚单位、原因、处罚结果等资料;
4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。
(九)目标公司的优惠政策
税收优惠、财政补贴等。
(十) 其他需调查的相关事项(根据不同的并购业务需要)
三、尾部
1、收购目标公司的法律评价及风险提示;
2、调查报告的用途声明。
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