代 理 词

审判长、审判员：

山东统和律师事务所接受本案被告杨**的委托，指派陈启亮律师担任其一审代理人。代理人在庭前充分了解了本案的相关事实和法律适用，庭审中又参加了法庭调查，为忠实履行代理职责，现发表代理意见如下：

一、 原告所述与事实不符，刘**与被告杨**不存在任何

债权债务纠纷

1、 刘**和杨**的妻子李*等一起出资成立了莱州市**汽车零部件有限公司。公司主要经营汽车配件，其中杨**负责公司生产的配件销售工作，因产品质量不合格，销售的产品给用户造成损失，之后公司赔偿了用户损失。原告所述258万货款损失是公司产品质量不合格赔偿给用户的损失，并不是刘**与杨**之间的债务纠纷。

2、莱州市**汽车零部件有限公司有五位股东，其中杨**的妻子是股东之一。 但李*并不实际参与经营公司只是公司的名义股东。公司实际由丈夫杨**和其他的股东来参与经营，杨**才是是公司的实际股东。杨**在公司的职责是汽车配件销售，杨**的销售行为是一种职务行为，销售期间产生债权债务应当由公司承担。

3、被告与刘**之间没有任何的经济纠纷，双方之间没有任何的债权债务，哪来的货款纠纷。

因此原告所述货款是莱州市**汽车零部件有限公司产生内部生产经营亏损，与被告无关。原告严重混淆公司内部经营亏损和个人债务的法律关系，请求法院明查。

二、 假如说债权真实存在，转让的主体也不适格，程序

也不合法

1、莱州市**汽车零部件有限公司已经与2005年12月17日被吊销。根据公司法的有关规定，被吊销营业执照后应当成立清算组，对公司进行清算，停止清算外的经营活动，且清算期间公司的民事诉讼资格依然存在。假如公司真存在债权，债权的转让也应当以清算组或者单位的名义对外进行转让，而不是以个人的名义进行转让债权。本案中债权转让由刘**进行转让，转让的主体也不适格。

2、被告并没有收到过原告所述的债权转让通知书。假如在债权存在的情况下，原告没有履行通知义务，原告张**与刘**签订的债权转让协议对被告也没有效力。

综上所述原告起诉的债权根本就不存在，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

此致

济南市**人民法院

代理人:山东统河律师事务所

陈启亮律师

2009年5月7日

此案件通过代理人各地寻找调取证据，维护了我方当事人的利益，本案件最终驳回了原告的诉讼请求，案件得已圆满的结束。