江苏金荣恒顺律师事务所

关于江苏恒顺醋业股份有限公司

2008年第二次临时股东大会法律意见书

苏金恒律见字[2008]第13号



致：江苏恒顺醋业股份有限公司

根据江苏恒顺醋业股份有限公司（下称"公司"）与江苏金荣恒顺律师事务所（下称"本所"）签订的委托协议，本所委派张红勇律师（下称"本所律师"）为公司召开的2008年第二次临时股东大会（下称"本次会议"）进行见证并出具法律意见书。为此，本所律师出席了本次会议并审查了本次会议召集、召开的有关程序，出席会议人员和股东的资格，本次会议表决程序的证据资料。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

（一）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

（二）公司已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露和提供的与本次会议有关的文件是真实、准确和完整的。

（三）本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的标准、道德规范，并遵循"勤勉尽责、诚实信用"的原则，对公司本次会议及与出具本法律意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定文件，随其他材料一并公告。

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）以及《公司章程》的规定，本所律师出具本法律意见如下：

一、本次会议召集与召开的程序

1、2008年 12月10日，公司第四届董事会第三次会议作出召开本次会议的决议，同年12月11日将召开本次会议的通知公告于《上海证券报》。

2、召开本次会议的通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

3、本次会议于2008年12月26日在镇江恒顺宾馆七楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共4人，代表股数67688500股，占公司股本总额的53.24％。

本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次会议人员的资格

经查验：出席本次会议的人员为公司股东或其委托代理人和公司的董事、监事、董事会秘书及公司的高级管理人员。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2008年12月19日下午收市时的公司股东名册和出席本次会议的股东或其委托代理人所出示的证明资料，本所律师认为：出席本次会议股东或其委托代理人和其他出席会议的人员均有参加本次会议的资格，其出席会议的行为符合《公司法》等有关法律法规的规定。

三、关于本次股东大会的议案

1、根据公司董事会于2008年12月11日在《上海证券报》上刊载的《江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，公司的董事会已公布了本次股东大会的议案；

2、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

四、本次会议的表决程序

本次会议采取记名表决方式，经出席会议的股东或其委托代理人的表决，本次会议分别以特别决议和普通决议通过了以下议案：

1、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司公开发行公司债券的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜的议案》

3、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司修改公司章程的议案》

4、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则的议案》

本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合我国法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议做出的决议合法有效。

















江苏金荣恒顺律师事务所（盖章） 见证律师：张红勇

（签字）

二00八年十二月二十六日