法定代表人超越权限签订的合同，能否要求履行

——民法典合同编通则部分司法解释第二十条理解

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日施行，以下简称民法典合同编通则解释）第二十条第一款规定：“法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。”；第二款规定：“合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。”；第三款规定：“法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。”

该条第一二款均是对法定代表人或者负责人超越权限订立的合同，对法人或非法人组织是否发生效力的规定。两款规定主要在于看对法定代表人或者负责人的权限进行限定的依据，依据不同，其后果也不相同。

一是如果对法定代表人或者负责人的权限限定的依据是法律、行政法规，即法律、行政法规规定“合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定”，则相对人对该种限定负有合理审查义务。也就是说，相对人应该对法定代表人或者负责人在签订合同时，合同所涉事项是否依法进行了决议或者决定，进行审查。由此：1.如果相对人在签订合同时已经要求法定代表人或者负责人提供了合同所涉事项已经依法进行了决议或者决定的文件，并进行了合理审查，则该合同对法人或非法人组织发生效力，相对人自然可以要求法人或非法人组织履行合同义务。2.反之，如果没有进行合理审查，则该合同对法人或非法人组织不发生效力，相对人自然不能要求法人或非法人组织履行合同义务。例如：根据公司法第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。……“ 之规定，公司法定代表人以公司名义对外签订担保合同，需要经过股东会决议或者董事会决议。这是基于法律的规定，因此，债权人应该审查担保事项是否经过股东会或者董事决议，并审查该决议表决是否符合要求。

二是该种权限限定是基于法人或非法人组织的内部限定，即法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制。则该种限定不能对抗相对人。也就是说，除非法人或非法人组织有证据证明，合同相对人知道有这种限制，否则，合同相对人有权要求法人或非法人组织履行合同义务。

综上，法定代表人或者负责人超越权限订立合同，主要看对这种权限的限定是法律、行政法规定还是内部章程等的规定：1.如果是内部章程等对法定代表人或者负责人权限的限定，相对人只要不是知道或者应当知道该种限定，则不受该种限定的约束，可要求法人或非法人组履行合同义务；2.如果该种限定是法律、行政法规的规定，则相对人负有合理审查的义务，如果没有进行合理审查，不可要求法人或非法人组织履行合同义务；如进行了合理审查，构成表见代表，则相对人可以要求法人或非法人组织履行该合同义务。