01公司解散背景

人人都知道合伙生意不好做，难在利益无法平衡。当合伙人在企业经营中出现意见分歧、甚至矛盾时，闹别扭、反目成仇成、分道扬镳为了合伙生意的宿命。合伙生意中最常见的主体--公司，被提起司法解散诉讼也成为了股东矛盾无法调和时的必然选择。

02法定条件

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东会大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照为进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

03考察要素

上述法律及司法解释是提起公司司法解散诉讼的法定条件，该法定条件中“公司经营管理发生严重困难”又是司法上考察公司存亡的重要因素。那么，如何判断公司是否处于经营管理发生严重困难呢？

04裁判要旨

案例指出，W公司属于有限责任公司，良好的人合性是公司经营管理的内因，处于决定性的地位；优惠的政策，充分的盈利空间，仅是公司经营管理的外部条件，处于辅助性地位。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，考察决策机制是否正常、内部管理是否规范、经营应对是否适当。公司的前景如何以及是否盈利，并不是判断公司经营管理是否发生严重困难的标准。

同时判决认为，在股东之间的关系上，合计持股99%的A股东与B股东两大股东多年来发生多起诉讼，双方已经形成对立关系；在公司的决策实践上，长期没有召开股东会，公司的决策机制长期失灵；在公司的日常管理上，执行董事任法定代表人没有掌握公司印章，持有公司印章股东又无法参与公司日常管理，在公司印章的问题上经过行政复议、行政诉讼，仍未得到实质性解决，同时公司内部管理混乱，W公司不能提供公司财务报告，且公司一度被列入限制经营名单；在公司的经营上，自公司成立以来长逾7年的时间内，没有产生经营收入，经营长期处于停滞状态。综上四个方面的分析，可以认定W公司的经营管理发生严重困难。

05律师提示

司法解散是继当事人自行协商和解、第三方调解、第三方转让、竞价退出等穷尽各种程序和方法之后化解公司僵局的最后途径。实践中，司法机关对此保持审慎态度，基于营商环境、法人人格维持等各种考量，凡是能够维持存续的，轻易不会判决解散公司。但是，当公司陷入僵局、公司经营管理发生严重困难时，公司的利益无法得到保障、股东利益无法保障，继续存续必将使股东利益受到重大损失，司法解散是股东减少损失、防止利益继续受损的唯一途径。